公告日期：2025-09-06

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 9 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步规定杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本规则。

第二条 公司设立董事会，对股东会负责。

第三条 董事会下设办公室，负责董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 董事会的组成

第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，且至少包括 1 名会计专
业人士，职工董事 1 人。董事会以及单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提名非独立董事候选人和独立董事候选人。非职工董事由公司股东会选举产生，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及职工董事不得超过公司董事总数的 1/2。

第五条 董事会设董事长 1 人，由全体董事过半数选举产生。

第六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或董事会决议授予的其他
职权。

第七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1
名董事履行职务。

第八条 独立董事的工作规则由公司董事会另行制定。

第九条 公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会
秘书对董事会负责。董事会秘书的工作规则由公司董事会另行制定。

第十条 董事会根据需要及在遵守有关法律、行政法规规定的前提下可设立薪
酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和战略委员会等专门委员会。各专门委员会制定工作规则，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。

第三章 董事会的职权

第十一条 董事会行使下列职权：

（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定上述人员报酬事项和奖惩事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 制订《公司章程》的修改方案；

（十二） 管理公司的信息披露事宜；

（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或公司股东会决议授
予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。

第十三条 董事会应当确定购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营有关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内），对外投资（含委托理财），提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），提供担保，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权……
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