公告日期：2025-06-24

证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2025-031号

天风证券股份有限公司

关于向特定对象发行股票结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

发行数量：1,476,014,760股

发行价格：2.71元/股

预计上市时间：天风证券股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“天风证券”）本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）对应的1,476,014,760股已于2025年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。公司本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于其限售期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市流通（预计流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

发行对象湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六十个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

同时，宏泰集团承诺，本次发行完成后，宏泰集团在本次发行前持有的天风证券股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。

资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

1、2023年4月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年向特定对象发行A股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司2023年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案，对公司符合向特定对象发行A股股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。

2、2023年5月15日，公司控股股东宏泰集团印发了《关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股份的批复》（鄂宏泰复[2023]6号），同意公司本次向特定对象发行股份总体方案，同意公司发行股票数量不超过1,498,127,340股（含本数），募集资金总额不超过40亿元，由宏泰集团以现金参与全额认购。

3、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了第四届董事会第三十二次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

4、2023年6月9日，湖北省财政厅出具《省财政厅关于宏泰集团认购天风证券定向发行A股股票事项的批复》（鄂财金字[2023]1640号），原则同意宏泰集团在全面落实相关法律法规和监管部门要求、充分预估和有效防范风险、确保国有资产安全、使用自有资金作为认购资金来源的前提下，规范开展认购工作。
5、2024年4月29日，公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案；2024年5月15日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了前述议案。

6、2024年8月20日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了本次向特定对象发行A股股票预案修订稿的相关议案。

7、2025年4月29日，公司第四届董事会第四十八次会议审议通过了关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案；2025年5月15日，公司2025年第二次临时股东会审议通过了前述议案。

2、本次发行履行的监管部门审核及注册程序

1、2025年5月9日，公司本次向特定对象发行股票方案获……
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