公告日期：2025-06-24

天风证券股份有限公司

收购报告书

上市公司名称： 天风证券股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 天风证券

股票代码： 601162

收购人： 湖北宏泰集团有限公司

住所/通讯地址： 武汉市洪山路 64 号

一致行动人： 武汉国有资本投资运营集团有限公司

住所/通讯地址： 武汉市江汉区唐家墩路 32 号 B 座 5-9 层

签署日期：二〇二五年六月

声 明

一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在天风证券股份有限公司拥有权益的股份。

三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在天风证券股份有限公司拥有权益。

四、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次收购系湖北宏泰集团有限公司以现金认购天风证券股份有限公司向特定对象发行的股票，预计湖北宏泰集团有限公司及其一致行动人武汉国有资本投资运营集团有限公司持有天风证券股份有限公司的权益合计超过 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

上市公司已提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份。根据天风证券 2022 年年度股东大会决议，上市公司股东大会非关联股东审议通过公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

声 明......1
目 录......3
释 义......6
第一节 收购人及其一致行动人介绍......7

一、收购人及其一致行动人基本情况......7

二、收购人及其一致行动人股权结构及控制关系......8
三、收购人及其一致行动人及各自控股股东、实际控制人所控制的核心企业
及其主营业务的情况......9

四、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况...... 16

五、收购人最近五年内所受处罚及涉及诉讼仲裁情况...... 18

六、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况...... 18
七、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的简要情况......20
八、收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等金融机构的简要情况......20

九、收购人及其一致行动人关系的说明......20
第二节 收购决定及收购目的......22

一、本次收购的目的......22

二、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划...... 22

三、本次交易已履行的审批程序......22
第三节 收购方式......24
一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况. 24

二、本次收购方式......24
……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。