公告日期：2025-06-24

证券代码：601162 证券简称：天风证券
天风证券股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票

上市公告书

保荐人（主承销商）

二〇二五年六月

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：1,476,014,760 股

2、发行价格：2.71 元/股

3、认购方式：现金

4、募集资金总额：3,999,999,999.60 元

5、募集资金净额：3,981,166,998.91 元
二、新增股票上市时间

本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、新增股份的限售期安排

发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六十个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
同时，宏泰集团承诺，本次发行完成后，宏泰集团在本次发行前持有的天风证券股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让，但在适用法律允许的前提下的转让不受此限。
四、股权结构情况

本次发行后，宏泰集团仍为上市公司的控股股东，湖北省财政厅仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《股票上市规则》规定的上市条件。

目录

特别提示 ...... 2
释义 ...... 5
第一节 发行人基本情况 ...... 6

一、发行人概况...... 6

二、发行人主营业务概况...... 6
第二节 本次发行的基本情况 ...... 8

一、发行类型...... 8

二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述...... 8

三、发行方式...... 10

四、发行数量...... 10

五、发行价格和定价方式...... 10

六、本次发行股份的限售期......11

七、募集资金及发行费用...... 12

八、募集资金到账及验资情况...... 12

九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况...... 12

十、股份登记和托管情况...... 12

十一、上市地点...... 13

十二、发行对象基本情况...... 13

十三、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 15

十四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 16
第三节 本次新增股份上市情况...... 17

一、新增股份上市批准情况...... 17

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 17

三、新增股份的上市时间...... 17

四、新增股份的限售安排...... 17
第四节 股份变动情况及其影响...... 18

一、本次发行前后前十名股东持股情况...... 18

二、股本结构变动情况...... 19

三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变化情况...... 20

四、股份变动对主要财务指标的影响...... 20
第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析...... 21

一、公司主要财务数据及财务指标...... 21

二、管理层讨论与分析...... 22
第六节 本次新增股份发行上市相关机构...... 25

一、保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司...... 25

二、发行人律师：北京市君泽君律师事务所...... 25

三、审计机构及验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）...... 25
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见...... 26

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...... 26
……
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