公告日期：2025-06-24

国泰海通证券股份有限公司

关于

天风证券股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二〇二五年六月

财务顾问声明和承诺

一、财务顾问声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“国泰海通”）就《天风证券股份有限公司收购报告书》进行核查，并出具核查意见。

本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：

（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料均由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证其提供的材料均真实、准确、完整。

（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、法律意见书等信息披露文件。

二、财务顾问承诺

国泰海通郑重承诺：

（一）国泰海通已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与关于本次收购的公告文件的内容不存在实质性差异；

（二）国泰海通已对关于本次收购的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

（三）国泰海通有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）国泰海通就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

（五）国泰海通在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

（六）国泰海通已依据法律法规规定确定持续督导安排。

目 录

财务顾问声明和承诺......1

一、财务顾问声明......1

二、财务顾问承诺......1
目 录......3
释 义......4
财务顾问核查意见......5

一、对收购报告书内容的核查......5

二、对本次收购目的核查......5

三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力和诚信记录的核查......5

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查......8

五、对收购人的股权控制结构的核查......8

六、对收购人的收购资金来源及合法性的核查......9

七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查......9

八、对收购人作出本次收购决定所履行的相关程序的核查......9

九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查......11

十、对收购人提出的后续计划安排的核查......11

十一、对上市公司的影响分析的核查......13
十二、对收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款之

外其他补偿安排的核查......14

十三、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查......15
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公
司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其

他情形的核查......16

十五、对免于要约收购的核查......16

十六、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查......17
十七、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第

三方的情形......18

十八、财务顾问结论性意见......18

释 义

除非文义另有所指，下列简称在本财务顾问报告中具有以下含义：

天风证券/上市公司/公司 指 天风证券股份有限公司

收购人/宏泰集团 指 湖北宏泰集团有限公司

一致行动人/武汉国投集团 指 武汉国有资本投资……
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