公告日期：2025-06-17

证券简称：天风证券 证券代码：601162
国泰海通证券股份有限公司关于

天风证券股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票

发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

二零二五年六月

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意天风证券股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1164号）批复，同意天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为发行人本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及天风证券关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次募集资金向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

本次向特定对象发行股票数量为1,476,014,760股，未超过本次发行前发行人总股本的30%，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的70%，符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。

（三）发行价格和定价方式

本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为批准本次发行的董事会决议公告之日，发行对象按照以下价格孰高值参与认购：

1、定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准
日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算；

2、发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产，若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第三十二次会议决议公告日，本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

本次发行价格为2.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（即2.368元/股）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即2.702元/股）。

（四）募集资金总额和发行费用

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币3,999,999,999.60元，扣除各项发行费用（不含税）人民币18,833,000.69元后，实际募集资金净额为人民币3,981,166,998.91元。

（五）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”），系发行人的控股股东，发行对象数量不超过三十五名。宏泰集团以现金方式认购本次发行的股份。

（六）限售期安排

发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票……
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