公告日期：2025-08-19

股份回购内部控制制度

（2025年8月修订）

第一条 为有效落实宁波博威合金材料股份有限公司公司（以下简称“公司”）回购公司股份的管理，制定相关内部控制机制，规范业务流程，防范业务风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律、法规、规则及《宁波博威合金材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条 本制度所称公司回购股份，是指公司因下列情形之一收购本公司股份的行为：

（一）减少公司注册资本；

（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（四）为维护公司价值及股东权益所必需。

前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。

公司除上述情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理。

第三条 公司回购股份，应当有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益。

公司的董事和高级管理人员在回购股份中应当忠诚守信，勤勉尽责。

第四条 公司回购股份，应当依据相关法律法规和证券交易所的规定履行决策程序和信息披露义务。

未经法定或者章程规定的程序授权或者审议，公司、大股东不得对外发布回
购股份的有关信息。

公司及其董事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条 任何人不得利用公司回购股份从事内幕交易、操纵市场和证券欺诈等违法违规活动。

第六条 公司回购股份应当同时符合以下条件：

（一）公司股票上市已满六个月；

（二）公司最近一年无重大违法行为；

（三）回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；

（五）中国证监会、证券交易所规定的其他条件。

公司因本制度第二条第一款第（四）项回购股份并减少注册资本的，不适用前款第（一）项。

第七条 公司回购股份可以采取以下方式之一进行：

（一）集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司因本制度第二条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形回购股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。

第八条 公司因本制度第二条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。

上市公司因本制度第二条第一款第（四）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。

第九条 公司用于回购的资金来源必须合法合规，公司可以使用下列资金回购股份：

（一）自有资金；

（二）发行优先股、债券募集的资金；

（三）发行普通股取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；

（四）金融机构借款；

（五）其他合法资金。

第十条 公司实施回购方案前，应当在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用账户；该账户仅可用于存放已回购的股份。

公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。

公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。

第十一条 公司不得同时实施股份回购和股份发行行为，依照有关规定实施优先股发行行为的除外。

第十二条 公司相关股东、董事、高级管理人员在上市公司回购股份期间减持股份的，应当符合中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。

第十三条 因公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约……
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