公告日期：2025-08-19

宁波博威合金材料股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会运作效率和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）及其他现行有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照第一条规定的法律、法规、规范性文件及本规则的规定，履行职责。

第二章 董事会的组成与职权

第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会应包含职工代表董事一名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司董事会设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免，董事长任期 3 年，可以连任。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。任期 3年，董事任期届满，可连选连任。

第五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致本公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

第六条 公司董事可以由其他高级管理人员兼任。兼任其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第七条 独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定，享有相关职权，履行相关义务。独立董事必须忠实履行职务，维护公司利益，维护社会公众股股东的合法权益不受损害。

第八条 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人应当为会计专业的独立董事担任。

第九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）根据年度股东会授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；该授权在下一年度股东会召开日失效；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限的，董事会应当建立严格的审查和决策程序；具体如下：

（一）本公司发生的交易达到下列标准之一的（提供担保、提供财务资助除外），应当提交董事会审议：

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