公告日期：2025-07-31

北京德恒律师事务所

关于新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见（二）

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目 录

一、本次交易的方案......3
二、本次交易的批准与授权......3
三、 本次交易拟购买的标的资产 ......4
四、本次交易的信息披露和报告义务 ......5
五、结论性意见......6

北京德恒律师事务所

关于新疆宝地矿业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见（二）

德恒 01F20241436-04 号
致：新疆宝地矿业股份有限公司

根据上市公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受上市公司的委托，担任上市公司本次交易的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号》《上市规则》《格式准则 26 号》《上市类 1 号监管指引》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次交易相关
事项于 2025 年 6 月 19 日出具了《法律意见》，于 2025 年 7 月 2 日出具了《北京
德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。

鉴于上市公司于 2025 年 7 月 18 日召开股东会审议了本次交易相关议案，本
所律师对自《补充法律意见（一）》出具日至本补充法律意见出具日期间（以下简称“补充核查期间”）与本次交易相关事项的变化情况进行了补充核查，现出具本补充法律意见。

本补充法律意见是对《法律意见》《补充法律意见（一）》的修改和补充，并构成《法律意见》《补充法律意见（一）》不可分割的一部分，《法律意见》《补充法律意见（一）》的内容继续有效，其中如有与本补充法律意见不一致之处，以本补充法律意见为准，本补充法律意见应当与《法律意见》《补充法律意见（一）》一并使用。除本补充法律意见特别说明外，《法律意见》《补充法律意见（一）》中有关释义、声明事项、引言部分的内容仍适用于本补充法律意见。

基于以上声明，本所律师根据中国有关法律、法规、规章、规范性文件和中
国证监会以及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次交易各方提供的文件、资料和有关事实进行了核查与验证的基础上，现就补充核查期间本次交易相关事项的变化情况出具本补充法律意见如下：

一、本次交易的方案

补充核查期间，宝地矿业召开 2025 年第二次临时股东会，会议审议通过了本次交易相关议案。

根据宝地矿业 2025 年第二次临时股东会会议文件及该次股东会会议审议通过的《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等资料，并经本所律师核查，补充核查期间，本次交易的方案未发生变化。

本所律师认为，本次交易的方案符合《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组及重组上市。

二、本次交易的批准与授权

补充核查期间，宝地矿业召开 2025 年第二次临时股东会，会议审议通过了本次交易相关议案，本次交易已获得的批准与授权及本次交易尚需取得的批准与授权的变化情况具体如下：

（一）本次交易已获得的批准与授权

经核查，补充核查期间，本次交易新取得的批准与授权如下：

2025 年 7 月 18 日，宝地矿业召开 2025 年第二次临时股东会，会议审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告、 备考审阅报告和评估报告……
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