公告日期：2025-08-29

三江购物俱乐部股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为维护投资者的利益，规范三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《三江购物俱乐部股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、自愿、诚信、互利、安全的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

第五条 公司对外担保必须根据《公司章程》和本制度的规定经董事会或股东会审议通过后方可实施。

第六条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会通过，公司及控股子公司不得对外提供担保，不得相互担保。

第七条 公司应完善印章管理制度，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度严格管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。

第二章 担保及管理

第一节 担保对象

第八条 公司可以为具有独立法人资格且符合下列条件之一的单位提供担保。
（一）公司控股子公司、二级子公司。

（二）参股公司及因公司业务发展需要的单位。

以上单位必须同时具有较强偿债能力。

第九条 公司因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关的规定，按照相应的程序经公司董事会或股东会通过，并采取反担保等必要的防范措施。

第十条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。

第二节 担保调查

第十一条 公司董事会在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，包括但不限于：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

（三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）公司对其具有控制能力；

（七）没有其他法律风险。

第十二条 担保申请人应向公司提供以下资料：

（一）企业基本资料、经营情况分析报告；

（二）最近三年的审计报告和当期财务报表；

（三）与担保有关的主合同及与主合同相关的资料；

（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；

（五）本项担保的银行借款还款能力分析；

（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

（八）公司认为需要提供的其他有关资料。

第十三条 董事会秘书将前述所形成的材料及意见一并提交董事会审议。董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。

应由股东会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将前述材料及意见一并提交股东会审议。

第十四条 公司董事会或股东会对担保事项进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，但发生过债务违约、逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第三节 担保审批

第十五条 公司对外担保……
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