公告日期：2025-06-25

中国国际航空股份有限公司

董事会议事规则

（2025年6月24日修订）

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 董事会的组成及下设机构...... 1
第三章 董事会的职权......4
第四章 董事会会议制度......10
第五章 董事会会议议案......13
第六章 会议通知...... 14
第七章 会议审议与表决......16
第八章 会议决议与记录......20
第九章 董事会会议的信息披露......21
第十章 董事会决议的执行和反馈......22
第十一章 附 则......22

第一章 总 则

第一条 为规范中国国际航空股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会（简称“董事会”）的运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和国家其他有关法律、法规的规定以及《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会受股东会委托，负责经营和管理公司的
法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。

董事会应当维护党委在公司中发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。涉及公司重大经营管理事项，应先由党委会前置研究讨论。

第二章 董事会的组成及下设机构

第三条 董事会构成按公司章程规定设置，包括适当比
例的独立董事和外部董事，以及职工董事。

第四条 董事（不含职工董事）由股东会选举或更换，
职工董事由职工代表大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从选举产生之日起至股东会选举产生新一届董事会之日止。

第五条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第六条 董事会设董事长1名，一般由党委书记担任，
副董事长1名，由全体董事的过半数选举和罢免。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）向董事会传达中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；

（三）督促检查董事会决议的实施情况；

（四）听取关于经营管理情况的汇报，研究相关问题；
（五）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

（六）国务院国有资产监督管理部门、中国证监会、公司证券上市交易所规定或者董事会授予的其他职权。

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事履行职务。

第七条 董事会设董事会秘书1名，由董事长提名，董
事会聘任或解聘。董事会秘书对董事会负责。董事会秘书的主要任务和职责范围等由董事会秘书工作制度具体规定，董事会秘书工作制度由董事会制定。

第八条 董事会设战略和投资委员会、审计和风险管理
委员会（监督委员会）、提名委员会、薪酬与考核委员会、航空安全委员会等专门委员会。

专门委员会根据董事会、董事长的安排和总裁的提议，就相关专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

董事会各专门委员会的人员组成、职责权限、议事规则等由各专门委员会工作细则具体规定。各专门委员会工作细则由董事会制定。

独立董事应当定期或者不定期召开专门会议，审议法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的相关事项，独立董事专门会议也可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 董事会的职权

第九条 董事会对股东会负责，发挥定战略，作决策、
防风险的职能作用，依照法定程序及公司章程行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制定公司发展战略和规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公……
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