公告日期：2025-06-28

四川成渝高速公路股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则
（本实施细则于二○一二年三月二十八日由公司第四届董事会第四十二次会议审议通过，于二○二三年十二月二十八日由本公司第八届董事会第十一次会议审议通过第一次修订，于二○二五年六月二十七日由本公司第八届董事会第三十五次会议审议通过第二次修订）
第一章 总则

第一条 为进一步建立健全四川成渝高速公路股份有限
公司（“本公司”）全体董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、本公司股份上市地的证券交易所（包括但不限于香港联合交易所有限公司及上海证券交易所）的有关证券或股票上市规则（统称“上市规则”）、《公司章程》及其他有关规定，本公司特设立董事会薪酬与考核委员会（“薪酬与考核委员会”），并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，
向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条 本实施细则所称高级管理人员是指董事会聘任
的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立
非执行董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立非
执行董事担任，负责主持薪酬与考核委员会和召集人的工作；主任委员在薪酬与考核委员中选出，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任董事职务，则自动失去委员资格。

如薪酬与考核委员会委员人数低于最低人数的，公司应当根据相关规定尽快完成补选。

第八条 本公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常
办事机构，负责办理薪酬与考核委员会的具体事务工作。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，以及就设立正规而具透明度的程序，制订薪酬政策，向董事会提出建议；

（二）根据董事会所订企业方针及目标，审核、监督、检讨及批准管理层的薪酬建议（执行董事的薪酬结构中，应有绝大部分的报酬与本公司及其个人表现挂钩）；

（三）薪酬政策或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；薪酬与考核委员会可采取以下两个方案之一：

1、获董事会转授责任，研究及确定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；

2、向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；

薪酬待遇包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），所定薪酬水平应足以吸引及挽留董事管好本公司营运，而又不致支付过多的酬金；
（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。至于执行董事的薪酬，薪酬与考核委员会应咨询董事长；

（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本公司及其附属公司其他职位的雇佣条件；

（六）审核、监督、检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与协议条款一致；若未能与协议条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（七）审核、监督、检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与协议条款一致；若未能与协议条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（八）确保任何董事或其任何联系人不得参与研究及确定自己的薪酬；

（九）审查所有董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评并提出建议；

（十）检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；

（十一）负责对本公司薪酬制度的执行情况进行监督和检讨；

（十二）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；

（十三）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；

（十四）董事会授权的其他事宜；以及

（十五）根据适用于本公司的法律法规（包括但不限于上市规则）而赋予薪酬与考核委员会的其他职责权限。

第十条 董事会有权否决损害本公司股东利益的薪酬计
划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬计划，
须报经董事会……
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