公告日期：2025-08-30

中国神华能源股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

本规则于二〇〇五年八月二十六日由公司第一届董事会第五次会议通过，于二〇〇七年八月十七日由公司第一届董事会第十六次会议通过修正案，于二〇二〇年八月二十八日由公司第五届董事会第三次会议通过修正案，于二〇二二年三月二十五日由公司第五届董事会第十二次会议通过修正案，于二〇二三年三月二十四日由公司第五届董事会第二十次会议通过修正案，于二〇二五年八月二十九日由公司第六届董事会第十三次会议通过修正案。

第一章 总则

第一条 为保证公司规范经营，建立有效的监督机制和激励
机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》，以及《上市公司治理准则》《中国神华能源股份有限公司章程》（以下简称公司章程）《中国神华能源股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会（以下简称委员会）为董事会下
设的专门工作机构，为董事会决策提供咨询意见和建议，对董事会负责。未经董事会授权，委员会不得以董事会名义做出任何决
议。

第二章 委员会组成

第三条 委员会由至少三名公司董事组成，其中独立董事应
当过半数。委员会设主席1名，由独立董事担任。委员会委员由董事会任命和解聘，委员会主席由董事长提名、董事会审议通过。委员会主席不得兼任董事会审计与风险委员会主席。根据需要，董事会可以对委员会组成进行调整。

第四条 委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，
经董事长提名、董事会审议通过可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，为使委员会的人员组成符合本议事规则的要求，董事会应根据本议事规则及时补足委员人数。委员会委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，其书面辞职报告应当对辞职原因和需由董事会关注的事项进行必要说明。

第五条 董事会秘书负责委员会日常联络、会议组织、材料
准备和档案管理等日常工作。

第六条 公司人力资源部、企业管理与法律事务部等部门为
委员会工作支持部门，主要职责是：

（一）负责向委员会汇报相关工作；

（二）应委员会的要求，及时、准确、完整地提供有关书面资料和信息；

（三）负责组织委员会会议材料；

（四）列席委员会会议，负责会议记录、起草委员会审议意见；

（五）反馈委员会提出的工作建议采纳情况。

第三章 职责权限

第七条 按照有关规定，委员会的主要职责是：

（一）就制定董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬计划或方案向董事会提出建议，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）研究董事、总经理和其他高级管理人员考核的标准，审查公司董事、总经理和其他高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，参照董事会确定的公司目标，检查及批准按业绩确定的薪酬；

（四）获董事会转授以下职责，即确定全体执行董事、总经理和其他高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

（五）审核及批准向执行董事、总经理和其他高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，赔偿亦须公平合
理，不会对公司造成过重负担；

（六）审核及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，有关赔偿亦须合理适当：

（七）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议（应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、集团内其它职位的雇用条件以及是否应该按照表现确定薪酬等）；
（八）确保任何董事或其任何联系人不得自行确定薪酬；
（九）与国家能源投资集团有限责任公司沟通公司的薪酬考核工作；

（十）审阅及／或批准香港联交所《主板上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

（十一）董事会授权的其他事宜。

第八条 委员会主席行使下列职权：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会审议意见的执行；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向公司董事会报告委员会工作；

（五）董事会授予的其他职权。

第四章 会议召集

第九条……
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