公告日期：2025-08-16

中信证券股份有限公司

关于

中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年八月

特别说明及风险提示

1、《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）中所涉及拟购买资产的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证重组预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，届时标的资产的审计、评估结果将在重组报告书中予以披露。

2、本次交易相关事项已经中国神华第六届董事会第十二次会议审议通过，截至本核查意见出具日，本次交易尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）本次交易所涉资产评估报告取得有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；（2）本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；（3）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；（4）有权国有资产监督管理机构或其授权单位出具关于本次交易的批复；（5）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；（6）上交所审核通过并经中国证监会注册；（7）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。本次交易能否获得前述相关批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

3、截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中，本次独立财务顾问意见基于当前尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。鉴于上市公司将在审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时，本独立财务顾问将根据相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。提请广大投资者注意风险。

4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案所披露的风险提示内容，注意投资风险。

声明和承诺

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次发行 A 股股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，就重组预案出具本核查意见。本核查意见系依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“准则第26 号”）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“监管指引第 9 号”）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在尽职调查和对重组预案等文件进行审慎核查后出具，以供有关各方参考。

中信证券特作如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；

2、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、本核查意见是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；

4、本核查意见不构成对中国神华的任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

6、本独立财务顾问特别提请中国神华的全体股东和广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；

7、本核查意见旨在对本次交易作出独立、客观、公正的评价。本核查意见仅供重组预案作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

二、独立财务顾问承诺

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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。