公告日期：2025-08-16

证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临 2025-043
中国神华能源股份有限公司

关于第六届董事会第十二次会议决议的公告

中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国神华能源股份有限公司（“公司”或“上市公司”）第六届董事会第十
二次会议于 2025 年 8 月 7 日以电子邮件或无纸化办公系统方式向全体董事和监
事发送了会议通知，于 2025 年 8 月 11 日发送了议程、议案等会议材料，并于
2025 年 8 月 15 日在北京市东城区安定门西滨河路 22 号神华大厦以现场结合通
讯方式召开。会议应出席董事 7 人，亲自出席董事 6 人，委托出席董事 1 人，以
视频接入方式参会的董事 2 人。独立非执行董事袁国强、陈汉文以视频接入方式参会。非执行董事康凤伟因公请假，委托非执行董事李新华代为出席会议并投票。执行董事张长岩召集并主持会议。董事会秘书宋静刚参加会议，部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、上市地上市规则和《中国神华能源股份有限公司章程》（“公司章程”）的规定。
本次会议审议并通过以下议案：

（一）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

公司拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团”）、国家能源集团西部能源投资有限公司（“西部能源”）所持标的公司股权并于 A 股募集配套资金（“本次交易”）。

董事会同意确认本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并以特别决议案形式提请公司股东大会审议。

关联（关连）董事康凤伟、李新华回避表决。

表决情况：有权表决票 5 票，同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，通过。

（二）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

董事会逐项审议同意本次交易方案，并以特别决议案形式提请公司股东大会逐项审议：

1. 发行股份及支付现金购买资产

（1）标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为国家能源集团持有的国家能源集团国源电力有限公司 100%股权、国家能源集团新疆能源化工有限公司 100%股权、中国神华煤制油化工有限公司 100%股权、国家能源集团乌海能源有限责任公司 100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司 41%股权、山西省晋神能源有限公司 49%股权、国家能源集团包头矿业有限责任公司 100%股权、国家能源集团航运有限公司 100%股权、神华煤炭运销有限公司 100%股权、国家能源集团电子商务有限公司 100%股权、国家能源集团港口有限公司 100%股权；西部能源持有的国电建投内蒙古能源有限公司 100%股权。

（2）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国家能源集团、西部能源。
（3）交易价格及定价依据

截至本次会议召开之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值和交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

（4）交易对价支付方式

公司将通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易对价。其中，对于向国家能源集团购买其持有的标的资产的交易对价，由公司以发行股份及支付现金的方式支付；对于向西部能源购买其持有的标的资产的交易对价，全部以现金支付。

（5）发行股份的种类、面值和上市地点

公司本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（“上交所”）。

（6）发行方式

本次发行股份购买资产全部采取向特定对象发行的方式。

（7）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为国家能源集团。发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。

（8）发行价格与定价依据

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日。经交易各方商议，本次发行股份的……
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