公告日期：2025-06-21

中国神华能源股份有限公司

董事会议事规则

（建议修订稿）

本规则于二○○四年十二月二十八日由公司二○○四年第一次临时股东大会通过，于二○○六年五月十二日举行的二○○五年股东周年大会授权董事会修订，于二〇〇七年八月二十四日举行的二〇〇七年第一次临时股东大会、于二〇一二年五月二十五日举行的二〇一一年度股东周年大会修订,于二〇一九年六月二十一日举行的二〇一八年度股东周年大会修订,于二〇二〇年五月二十九日举行的二〇一九年度股东周年大会修订，于二〇二五年【】月【】日举行的【二〇二五年第一次临时股东大会】修订。

第一章 总则

第一条

为了确保中国神华能源股份有限公司（以下简称“公司”）的规范化运作，提高董事会的工作效率和依法科学决策水平，规范董事会的组成、职责、权限和运作程序，维护公司利益和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等中国现行法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及公司股票上市地监管规则和《中国神华能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条

董事会是公司的常设决策机构，应当依法履行职责，把握“定战略、作决策、防风险”的功能定位，按照《公司章程》规定行使职权，公平对待所有股东，关注其他利益相关者的合法权益，并确保公司遵守法律法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》的规定。

第二章 董事会的职权

第三条

董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案；

（五）制订公司的年度财务报告；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；

（十二）推进企业法治建设，对经理层依法治企情况进行监督；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订《公司章程》修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控；

（十七）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）批准公司可持续发展战略、管理机制，审阅、检讨可持续发展目标进度及行动；

（二十）编制并披露年度可持续发展报告或环境、社会和公司治理报告；
（二十一）法律法规、公司股票上市地监管规则、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第四条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；须提交股东会审批的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司重大事项应由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

在符合法律法规、公司股票上市地监管规则及《公司章程》的前提下，董事会将其部分职权授予管理层时，应明确授权范围。

公司应当制定董事会授权管理办法，将董事会保留的权利及董事会委托管理层行使的权利进行正式的划分。公司定期对前述职权的划分进行审查以确保其满足公司的需要。

第三章 董事会的组成及下设机构

第五条

董事会由九名董事组成，包括执行董事、非执行董事、独立非执行董事（以下简称“独立董事”）、职工董事。其中，职工董事一名，独立董事不得少于全体董事的三分之一且至少包括一名专业会计人士。董事会设董事长一名，可视需要设副董事长一名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
前款所称执行董事，是指参与公司生产经营管理的董事；非执行董事，是指不参与公司生产经营管理的董事。

第六条

每名董事应确保能付出足够……
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