公告日期：2025-06-21

中国神华能源股份有限公司

股东会议事规则

（建议修订稿）

本规则于二○○四年十二月二十八日由公司二○○四年度第一次临时股东大会通过，于二○○六年五月十二日举行的二○○五年股东周年大会授权董事会修订，于二〇〇七年八月二十四日举行的二〇〇七年第一次临时股东大会修订，于二〇一一年二月二十五日举行的二〇一一年第一次临时股东大会修订，于二〇一九年六月二十一日举行的二〇一八年度股东周年大会修订，于二〇二〇年五月二十九日举行的二〇一九年度股东周年大会修订，于二〇二五年【】月【】日举行的【二〇二五年第一次临时股东大会】修订。

第一章 总则

第一条

为维护中国神华能源股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》等中国现行相关的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件（以下简称“法律法规”）、公司股票上市地监管规则以及《中国神华能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第二条

本规则适用于公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项，对公司、股东、股东授权代理人、董事、高级管理人员以及列席股东会的其他有关人员均具有约束力。

第三条

股东会分为年度股东会和临时股东会。

第四条

年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计与风险委员会提议召开时；

（六）法律法规及《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第五条

每一年度召开的股东会，除年度股东会以外的均为临时股东会。临时股东会应当按照召开年度顺次排序。

第六条

公司应当严格遵守《公司法》及其他法律法规、公司股票上市地监管规则、《公司章程》和本规则中关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第七条

公司董事会秘书负责按照法定程序筹备股东会会议，准备、提交、保管有关会议文件和资料。

第八条

股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东授权代理人）额外的利益。

第九条

股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第十条

公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的职权

第十一条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务报告；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）修改《公司章程》；

（十一）审议批准法律法规和《公司章程》规定需要股东会审批的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用……
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