公告日期：2025-06-27

甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

董事会议事规则

为了进一步明确公司董事会的经营管理权限，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本议事规则。

第一章 总则

第一条 公司设董事会，董事会是公司的决策机构，在公司章程和股东会的授权

范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二条 董事会维护公司和全体股东的利益，对股东会负责。

第三条 董事会接受公司审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第二章 董事会的组成及职责

第四条 董事会共有九名董事，其中独立董事三名，职工代表董事一名。公司独

立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董

事任期三年，任期届满，可以连选连任。

第六条 现任董事会、单独或者合并持有公司已发行股份的 1%以上的股东可以按
照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人。

第七条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司法》规定的
范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数，罢免或补选董事均应由股东会依据《公司法》作出决议。

第八条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长不能履行职责或不履行职务时由过半数的董事共同推举一名董事履行。

第九条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，由董事会聘任或解聘；董事
会秘书主要负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第十条 董事会按照《公司法》和公司章程的规定行使职权。

第十一条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）公司利润分配政策的制订、调整和变更，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权审议批准以下事项：

（一）除下述担保事项以外的其他对外担保事项：

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7、法律法规或者上市规则规定的其他担保。

（二）公司与关联人的交易达到下列标准之一，但尚未达到公司章程第四十九条
第（二）款规定的股东会审议标准的，须经董事会审议通过：

1、公司与关联自然人发生的交易（包括承担的……
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