公告日期：2025-09-03

国泰海通证券股份有限公司关于西部黄金股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之部分限售股解禁并上市流通的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）作为西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规的规定，对西部黄金本次部分限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市的类型为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产中部分限售股上市流通。

（一）股票发行核准情况

公司于 2022 年 7 月 21 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《关于核准西部黄金股份有限公司向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1468号），核准公司发行股份购买相关资产，并核准公司发行股份募集配套资金不超过 40,000.00 万元，详见《西部黄金股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告 》（公告编号：2022-053）。

（二）股份登记情况

2022 年 9 月 8 日，公司向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下
简称“新疆有色”）及杨生荣发行股份购买资产的 245,317,800 股股份在中国证

发行对象认购数量及锁定期情况如下：

序号 发行对象 发行数量（股） 限售期

1 新疆有色 143,979,623 36 个月

11,629,124 12 个月

2 杨生荣 11,629,124 24 个月

54,269,249 36 个月

23,810,680 60 个月

杨生荣所持限售期 12 个月的 11,629,124 股已于 2023 年 10 月 16 日解禁；
其所持有限售期 24 个月的 11,629,124 股股份，原应于 2024 年 9 月 9 日解禁，
但因为标的公司当年业绩未达到承诺数额，故当期未解除锁定，现业绩承诺补偿已完成，因此于本期对其解除锁定。

公司与新疆有色和杨生荣于 2025 年 4 月 28 日签署《西部黄金股份有限公
司与新疆有色金属工业（集团）有限责任公司及杨生荣之股份补偿协议》且于
2025 年 6 月 5 日签署《西部黄金股份有限公司与新疆有色金属工业（集团）有
限责任公司及杨生荣之股份补偿协议之补充协议》。公司以人民币 1 元的总价向新疆有色、杨生荣定向回购分别应补偿的 4,343,503 股股份和 2,338,810 股股
份，共计 6,682,313 股股份，并依法于 2025 年 7 月 22 日在中国证券登记结算
有限责任公司予以注销。

综上，本次解除限售上市流通股为公司发行股份购买资产中分别向新疆有色和杨生荣发行的限售期到期股份扣除业绩承诺补偿股份后的 139,636,120 股和63,559,563 股，合计 203,195,683 股股份。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2022 年 11 月 10 日，公司完成本次发行募集配套资金新增股份在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，发行股份 36,363,636 股后，
公司股份总数增至 925,429,336 股。该 36,363,636 股限售股已于 2023 年 5 月
11 日上市流通。

根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，2022 年 11 月 14 日召开的
第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关

于回购注销部分限制性股票的议案……
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