公告日期：2025-07-23

西部黄金股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范公司董事会的议事行为，建立完善的法人治理结构，确保公司董事会会议决策的科学和效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《西部黄金股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。

第二条 本议事规则由公司董事会拟订，并经公司股东会通过后实施。

第三条 本议事规则一经实施，对全体董事和董事会的运作具有约束力。

第四条 如遇因国家法律、法规及规范性文件颁布和修订以及《公司章程》的修改，致使本议事规则的内容与上述法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触，公司董事会应及时召开会议修订议事规则。在董事会召开正式会议修订议事规则之前，议事规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第五条 本议事规则为公司章程的附件，公司召开董事会除应遵守本议事规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

第六条 董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第七条 董事会下设证券投资部作为常设工作机构，专门负责管理、督导和协调董事会日常事务，保管董事会印章，并配合董事会专门委员会有效开展工作。
第二章 董事会

第八条 公司董事会是股东会的常设机构，是公司经营决策机构，对股东会负责，在股东会闭会期间，董事会依照《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定履行职权。

第九条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人，
其中职工代表董事 1 名。董事会负责处理董事会日常事务，并可以指定证券事务代表等有关人员协助其工作。

董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会等专门委员会。各专门委员会制定工作制度，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。

第十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十二条 董事会应当在股东会授权范围内决定公司的经营事宜，董事会的权限如下，超过此权限（即达到股东会审议标准）的对外投资、收购出售资产、关联交易等事项须经公司股东会批准：

（一）重大事项（提供财务资助、提供担保除外）

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

6.交易……
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