
公告日期:2025-07-23
西部黄金股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范西部黄金股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为,有效控制上市公司对外担保风险,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,特制订本管理制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其它单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其它担保事项,包括公司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 公司控股子公司的对外担保,视同公司行为,其对外担保应执行本制度。本制度所称控股子公司包括公司出资设立的全资子公司、公司的持股比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第四条 公司对外担保实行统一管理,原则上只能对子公司提供担保。未经董事会或者股东会审议通过,公司不得对外提供担保。未经公司批准,子公司不得对外提供担保或相互提供担保。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 公司实施担保遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保,公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第七条 公司提供对外担保时,原则上应要求对方提供反担保,且反担保的
保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为合并报表范围内的子公司提供担保的,公司可以不要求子公司提供反担保。公司向其控股子公司提供担保,如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的,公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度,并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二章 对外担保对象的审查
第八条 除为纳入公司合并会计报表范围的子公司提供担保外,公司可以为
具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保:
(一)因公司业务需要的互保单位;
(二)与公司具有重要业务关系的单位;
(三)与公司有潜在重要业务关系的单位;
(四)公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力,并符合本制度的相关规定。
第九条 虽不符合本制度第九条所列条件,但公司认为需要发展与其业务往
来和合作关系的申请担保人且风险较小的,经出席董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东会审议通过后,可以为其提供担保。
第十条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况,并在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上,决定是否提供担保。申请担保人的资信状况至少包括以下内容:
1、被担保人基本资料(包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关系);
2、担保方式、担保范围、担保期限、担保金额等;
3、近一期经审计的财务报告及还贷能力分析;
4、与借款有关的主要合同;
5、被担保人提供反担保的条件;
6、在主要开户银行有无不良贷款;
7、其他重要资料。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,应当要求对方提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度,每年度对公司全部担保行为进行核查,核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第十一条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料,对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实,确认资料的真实性,按照合同审批程序审核,将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十二条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决,并将表决结果
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的,不得为其提供担保。
(一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;
(二)财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的;
(三)公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况,至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;
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