公告日期：2025-08-29

第一拖拉机股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（经二零二五年八月二十八日第九届董事会第三十八次会议批准修订）

第一章 总则

第一条 为规范第一拖拉机股份有限公司（下称公司）董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《香港联交所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）《第一拖拉机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员及法律法规、相关规定、公司章程规定的其他事项向董事会提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，至少一名为不同性别的董事，独立董事成员需超过半数，公司董事长为提名委员会当然成员。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主席（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条 提名委员会下设提名工作组，专门负责提供公司有关拟被提名人员的有关资料，负责筹备提名委员会会议并负责提出提名方案。工作组成员由董
事长和公司人事等主要部门负责人组成，董事长任组长。

第八条 独立董事辞职将导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者公司章程的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第三章 职责权限

第九条 提名委员会的主要职责权限包括但不限于：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动，提名或任免董事，向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并就聘任或解聘公司高级管理人员向董事会提出建议；

（三）根据提名工作组提出的方案物色具备合适资格可担任董事的人士及选定合格的董事、高级管理人员和其他需提请董事会聘任的其他高级管理人员的人选，并对董事候选人和高级管理人员人选向董事会提出建议；

（四）评核独立董事的独立性；

（五）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总经理）继任计划向董事会提出建议；

（六）支援发行人定期评估董事会表现；及

（七）董事会授权的其他事宜。

第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议；否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

如提名工作组的意见与提名委员会多数成员意见不一致，则将不一致的意见同时报董事会审议。

第十一条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第四章 决策程序

第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序，并遵照实施。

第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名工作组应当在本公司、控股企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选，就初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况形成书面材料，提交提名委员会；

（三）提名委员会负责征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人选；

（四）提名委员会根据董事、高级管理人员的任职条件，对提名工作组提出的人选……
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