公告日期：2025-08-29

第一拖拉机股份有限公司关联交易管理制度

（经二零二五年【】月【】日临时股东会批准修订）

第一章 总则

第一条 为规范第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所《上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司《章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

第三条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议，并按照协议约定执行。关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容明确、具体。

第四条 公司发生关联交易的各职能部门、非独立法人单位、控股及全资子公司（以下简称“相关单位”）是公司关联交易决策与管理的第一责任主体，负责关联交易协议的签订、审批、台账管理及履行监控。

公司董事会办公室作为关联交易的合规管理部门，负责关联方清单的编制、日常关联交易审批以及关联交易信息披露。

公司财务部负责关联交易价格管理、日常关联交易数据统计以及预计年度总交易金额的执行监控等。

公司审计法务部负责关联交易协议的审核以及关联交易内部控制监督评价等。

第二章 关联人和关联交易范围

第五条 公司的关联人包括关联自然人和关联法人。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）中国证监会、上交所、联交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本制度所列关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上交所、联交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在签署协议或做出安排起的十二个月内，符合本制度第六条或者第七条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一；

（三）香港联交所上市规则认定的公司关联自然人及关联法人的联系人。
第九条 公司关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联财务公司存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章 关联交易决策及信息披露

第一节 一般规定
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