公告日期：2025-08-29

西藏华钰矿业股份有限公司

关联交易管理制度

（2025年8月修订）

第一章 总则

第一条 为规范西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《西藏华钰矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规的规定，制定本制度。

第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下基本原则：

（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

（二）关联方如享有公司股东会表决权，在审议关联交易事项时应当回避行
使表决权；

（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应
当予以回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益。必
要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；

（五）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；

（六）符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、
公开以及等价有偿”的商业原则，并以协议方式予以规定。

第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

公司董事会下设董事会办公室，履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第二章关联人及关联交易的认定

第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公
司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所、公司根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人（或者
其他组织）。

第六条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管
理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）中国证监会、证券交易所、公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在第
五条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第九条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃……
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