公告日期：2025-08-29

宁波舟山港股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

工作规则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为强化宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决策功能，加强公司董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《宁波舟山港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，本公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审议并监督执行具有有效激励与约束作用的薪酬制度和绩效考核制度，就本公司董事和高级管理人员的薪酬制度、绩效考核制度以及激励方案向董事会提出建议，并对董事和高级管理人员的业绩和行为进行评估。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会至少应由三名董事组成，且应仅由非执行董事组成，其中独立非执行董事应占大多数并担任召集人。

第四条 薪酬与考核委员会主席和委员由董事会提名委员会提名，并经董事会任命；薪酬与考核委员会主席和委员的罢免由提名委员会提议，董事会决定。
第五条 薪酬与考核委员会设主席一名，由薪酬与考核委员会委员在独立非执行董事委员中选举产生，负责主持薪酬与考核委员会工作。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。当委员会人数低于本
规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数，补充委员的任职期 限截至该委员担任董事的任期结束。

第三章 职责权限

第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止 付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬政策及架构；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管
理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第八条 薪酬与考核委员会主席的主要职责权限为：

（一）召集并主持委员会会议，签发会议决议；

（二）提议召开临时会议；

（三）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

（四）确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论，结论包
括：通过、否决或补充材料再议；

（五）确定每次委员会会议的议程；

（六）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证
各委员获得完整、可靠的信息；

（七）本规则规定的其他职权。

第九条 委员的主要职责权限为：

（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
（二）提出本委员会会议讨论的议题；

（三）为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料、等相关信息；

（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

（六）本规则规定的其他职权。

第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

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