公告日期：2025-08-29

国泰海通证券股份有限公司

关于大秦铁路股份有限公司

募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久

补充流动资金的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”、“保荐机构”）作为大秦铁路股份有限公司（以下简称“大秦铁路”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对大秦铁路募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经公司 2020 年 4 月 27 日召开的第五届董事会第十七次会议、2020 年 5 月
20 日召开的 2019 年年度股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕
2263 号）核准，公司于 2020 年 12 月 14 日向社会公开发行了 32,000 万张可转换
公司债券，每张面值 100 元，发行总额 32,000,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 26,055,660.38 元（不含增值税），募集资金净额人民币 31,973,944,339.62 元。上述募集资金总额人民币 32,000,000,000.00 元，在扣除已支付的承销费用和保荐费用（含增值税）人民币 19,200,000.00 元，实际收到募集资金为人民币
31,980,800,000.00 元，该募集资金已于 2020 年 12 月 18 日到达公司募集资金专
项账户。

上述募集资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“毕马威华振验字第 2000906 号”《大秦铁路股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金验证报告》。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，大秦铁路制定了《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》。

根据《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》规定，公司分别在招商银行股份有限公司太原分行营业部、招商银行股份有限公司太原分行亲贤街支行开设募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内。

公司于 2020 年 12 月 21 日与保荐机构国泰海通及上述存放募集资金的商业
银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2025 年 6 月 30 日止，公司募集资金银行专户的余额为人民币
30,752,518,985.51 元。

主体 开户银行 账号 募集资金项目 余额（人民币元）

收购中国铁路太

大秦铁路 招商银行太原分 351900225910501 原局集团有限公 30,752,518,985.51
行营业部 司国有授权经营

土地使用权

三、募集资金实际使用及节余情况

收购中国铁路太原局集团有限公司持有的太原铁路枢纽西南环线有限责任
公司 51%股权项目已于 2021 年 4 月完成收购价款的支付。

收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权项目涉及的土地分证合证、规划调整等情况复杂、变化因素多、协调周期长，土地价款及相关
费用的核算正待相关方进一步协商确认。截至 2025 年 6 月 30 日，项目尚未完成
交割。

2025 年 8 月 27 日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第
九次会议，审议通过了《关于重新签订《国有授权经营土地使用权转让协议》的议案》。鉴于募集资金投资项目国有授权经营土地收购范围且具备交割条件的土地宗数、面积、价款等均发生变化，公司拟与太原局集团公司重新签订《国有授

权经营土地使……
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