公告日期：2025-08-28

证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临 2025-036
开滦能源化工股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

开滦能源化工股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 8 月 26
日召开公司第八届董事会第七次会议，审议通过了《公司关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或者其授权代表办理相关工商变更登记、备案手续等事宜。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》以及《河北省国资监管企业公司章程指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟取消监事会，《监事会议事规则》相应废止，公司现任股东代表监事董立满、齐建臣、陈丹自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起不再担任股东代表监事职务，职工监事张瑞新、张彩军自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起不再担任职工监事职务，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计与风险委员会行使。此外，公司对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行了修订。
二、《公司章程》修订情况

（一）主要修订内容

1.完善总则、法定代表人、股份发行等规定

（1）进一步完善公司章程制定目的，增加“保护职工合法权益”表述。

（2）确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，并载明法定代表人的产生、变更办法。

（3）依据新《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善面额股相关表述。

（4）增加公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助的例外情形及相关审议程序。

2.完善股东、股东会相关制度

（1）完善股东查阅、复制公司有关材料的规定。

（2）新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。

（3）将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案股东的持股比例（由百分之三降低至百分之一），优化股东会召开方式及表决程序。

（4）调整股东会职权，股东会不再行使审议批准“公司的经营方针和投资计划”“公司年度财务预算方案、决算方案”的职权。

3.完善董事、董事会及专门委员会的要求

（1）新增董事任职资格、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

（2）调整公司董事会成员构成，设一名职工董事。

（3）在章程中明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项。

（4）新增专节规定董事会专门委员会。在章程中规定董事会设置审计与风险委员会，行使原监事会的法定职权，并规定了相关专门委员会的职责和组成。

（5）调整董事会职权，董事会不再行使“制订公司的年度财务预
算方案、决算方案”的职权。

（6）删除监事会专章。章程中原来涉及监事会行使职责的表述相
应修改为由审计与风险委员会行使。

4.其他调整

（1）根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补
公司亏损。

（2）明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
保障、审计结果运用和责任追究等。

（3）完善聘用或者解聘会计师事务所的审议程序。

（4）完善党建条款内容。

（二）修订对照表

1.涉及以下修订事项，不再逐一对照列示

涉及“股东大会”的相关表述，统一修改为“股东会”。删除“监事
会”“监事”相关表述，由审计与风险委员会、审计与风险委员会成员
替代。标点符号、个别用词等不涉及实质内容的调整，不再逐一对照
列示。

2.其他修订情况

修订前条款 修订后条款

第一条 为维护开滦能源化工股份有 第一条 为维护开滦能源化工股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 限公司（以下简称公司）、股东、职工和的合法权益，规范公司的组织和行为，根 债权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简称 为，根据《中华人民共和国公司法》（以“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证（以下简称“《证券法》”）和其他有关规 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关
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