
公告日期:2025-08-28
开滦能源化工股份有限公司
董事会审计与风险委员会工作细则
(2025 年修订)
第一章 总 则
第一条【目的与依据】
为充分发挥审计与风险委员会对开滦能源化工股份有限公司(以下简称公司)财务信息、内部控制、风险管理、内外部审计等工作的监督作用,健全公司内部监督机制,根据中国上市公司协会《上市公司审计委员会工作指引》《公司章程》等规范性文件,制定本工作细则。
第二条【适用范围】
本细则旨在为公司审计与风险委员会有效运作提供指导和参考,并作为评估和提升审计与风险委员会运作质效的基础,公司全资或控股子公司设立审计与风险委员会的可参照执行。
第二章 审计与风险委员会的设立与运行
第三条【设立与构成】
审计与风险委员会是董事会下设的专门工作机构,直接对董事会负责,向董事会报告工作。审计与风险委员会成员为三名,为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事过半数,召集人由独立董事中会计专业人士担任,召集人在成员内选举,并报请董事会批准产生。
第四条【成员产生】
审计与风险委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名,并由董事会过半数选举产生。
第五条【任职要求】
审计与风险委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守,保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责,勤勉尽责,切实有效地监督、评估公司内外部审计工作,促进公司建立有效的内部控制和风险管理制度并提供真实、准确、完整的财务报告。
第六条【任职期限】
审计与风险委员会成员的任期与公司其他董事相同,每届任期不得超过三年,任期届满,连选可以连任, 但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或其他原因不再担任公司董事职务,自其不再担任董事之时自动辞去审计与风险委员会职务。
审计与风险委员会成员辞任导致委员会成员低于法定最低人数,或者欠缺会计专业人士,在新成员就任前,原成员仍应当继续履行职责。
第七条【履职培训】
审计与风险委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训,不断提高履职能力。
第八条【履职保障】
审计与风险委员会办公室设在公司审计部,在委员会领导下开展工作联络、会议组织、材料准备、档案管理等日常工作。公司承担审计与风险委员会履行职责所必需的费用。
第九条【履职情况报告】
公司披露年度报告的同时,应当披露审计与风险委员会年度履职情况,委员会履行职责及行使职权情况,委员会会议的召开情况等。
第十条【会议类型与形式】
审计与风险委员会每季度至少召开一次会议;两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险委员会会议原则上应当采用现场会议的形式,在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
公司原则上不迟于审计与风险委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第十一条【会议召集与主持】
审计与风险委员会召集人负责召集与主持审计与风险委员会会议,召集人不能或拒绝履行职责时,由过半数的审计与风险委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第十二条【出席会议】
审计与风险委员会成员应当亲自出席会议,并对审议事项表达明确的意见。成员因故不能亲自出席会议时,应事先审阅会议材料,形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书,书面委托其他成员代为出席。
每一名审计与风险委员会成员最多接受一名成员委托,授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的,应当委托委员会中其他独立董事成员代为出席。
第十三条【审议与表决】
审计与风险委员会作出决议,应当经审计与风险委员会成员过半数通过,审计与风险委员会决议的表决,应当一人一票。
审计与风险委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系,须予以回避,因回避无法形成有效审议意见的,应将有关事项提交董事会审议。
第十四条【会议记录与档案】
审计与风险委员会会议应当按规定制作会议记录,会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员会成员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存,保存期限为至少十年。
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