公告日期：2025-08-23

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025 年 8 月 22 日第八届董事会第三十九次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为了进一步健全赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、公司股票上市地（包括上海证券交易所及香港联合交易所有限公司）证券监管规则、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，并向董事会报告工作，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第四条 薪酬与考核委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再满足公司股票上市地证券监管规则要求的有关独立性的要求时，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条 经董事会批准，可对薪酬与考核委员会委员在任期内进行调整。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议，公司人力资源部门负责具体
工作；董事会办公室为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责薪酬与考核委员会日常工作联络、会议组织和会议文件保管等事宜。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责如下：

（一）根据市场和公司的发展对公司薪酬制度、薪酬体系进行不断完善，并监督薪酬制度的有效实施。负责拟定薪酬政策及架构、设立正规而具有透明度的程序以制定公司董事、高级管理人员薪酬计划或方案，并向董事会提出建议，上述计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，参照董事会所订企业方针及目标检讨及向董事会建议董事、高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

（三）审查董事、高级管理人员的履行职责情况，审议董事、高级管理人员年度、任期考核目标方案、考核结果；

（四）督促公司与董事、高级管理人员签订聘任合同，其中应明确双方的权利义务关系，明确人员任期、违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿、董事或高级管理人员离职后的义务及追责追偿等内容。

检讨及批准向董事、高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款
一致，赔偿亦须公平合理，不致过多。

审查及批准因董事、高级管理人员行为不当而解雇或罢免有关董事、高级管理人员所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与相关合约条款一致；若未能与相关合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（五）对公司薪酬制度执行情况进行监督；考虑同类上市公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及公司内其他职位的雇用条件及是否应该按表现确定薪酬等；确保任何董事或其任何关联人不得参与厘定其本身的薪酬；

（六）就制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划进行研究并提出建议（包括审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜）；

（七）法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和董事会授权的其他……
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