公告日期：2025-08-27

淮北矿业控股股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）薪酬的管理，完善激励和约束机制，充分激发公司董事、高管人员的积极性、主动性和创造性，促进公司高质量发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关规定，结合公司实际经营情况，制定本办法。

第二条 本办法所称董事、高管人员是指由股东会或董事会批准任命的下列人员包括：

（一）公司董事

1.内部董事：指公司高管人员或员工担任的董事；

2.外部董事：指除内部董事外的其他董事会成员，其中独立董事为按照《上市公司独立董事管理办法》规定选举的，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；

(二)高管人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、安监局局长等。

第三条 公司将遵循以下原则建立董事、高管人员薪酬体系，确定薪酬标准及收入水平:

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）实际收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远发展和利益相结合；

（四）薪酬与市场价值规律相符；

（五）公开、公正、透明的原则。

第四条 本制度所指的薪酬均为税前收入。

第二章 管理机构

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事和高管人员的考核标准并进行年度绩效考核；负责制定董事和高管人员薪酬分配方案，拟订年度薪酬兑现结果。

董事的年薪兑现结果由董事会薪酬与考核委员会提出，经公司董事会审议通过后，提交股东会审议批准。高管人员的年薪兑现结果由董事会薪酬与考核委员会提出，经公司董事会审议批准后实施。

第六条 公司运营管控部是公司董事、高管人员薪酬标准、绩效考核、薪酬分配方案等的具体实施部门，财务部、证券投资部等部门配合运营管控部做好相关工作。

第三章 董事业绩考核与薪酬管理

第七条 董事根据《公司法》和《公司章程》的规定履行相关职能职责。

第八条 在公司担任具体管理职务的董事，根据其在公司所属的具体职务、岗位领取薪酬；未在公司担任具体管理职务的董事，不领取薪酬。

第九条 公司董事会对董事进行考核，考核内容包括履职的勤勉程度、履职能力、岗位职责完成情况、廉洁从业、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面，独立董事应对其独立性作出考核。考核结果作为薪酬发放的依据。

第十条 独立董事领取津贴，具体津贴标准由董事会薪酬委员会拟定并按程序报股东会审议通过后实施。

第十一条 对于公司董事出席公司董事会、列席股东会等按《公司法》和《公司章程》的相关规定行使职责所需的合理费用由公司承担。

第十二条 公司董事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况确定。

（一）公司高管人员担任的董事：依照本制度对高管人员薪酬考核条款执行；
（二）公司员工担任的董事：依照《公司绩效考核管理办法》，根据其在公司担任的岗位职责完成情况进行考核并领取薪酬，不再额外领取董事津贴；

（三）非公司员工担任的非独立董事：原则上不在公司领取薪酬或津贴；

（四）独立董事：根据股东会批准的独立董事工作津贴标准领取工作津贴，按年发放。独立董事参加规定的培训、出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

第十三条 董事薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。薪酬的调整依据为：

（一）公司盈利状况；

（二）岗位发生变动的个别调整；

（三）同行业薪酬变动水平：每年收集同行业的薪酬数据进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。

第十四条 公司对董事实行责任追究制度。对于因工作不力、决策失误等原因造成公司重大损失，或者未完成履职责任的，公司视损失大小和责任轻重，给予相应经济处罚或内部职务处分。

第四章 高管人员业绩考核及薪酬管理

第十五条 高管人员业绩考核遵循的原则

（一）坚持国有企业党的领导。坚持和加强党对国有企业的全面领导，坚持党管干部、党管人才原则，保证公司党委对干部人事工作的领导权和管理权，切实发挥党组织……
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