公告日期：2025-08-28

陕西建设机械股份有限公司

内部控制相关制度

2025 年 8 月

目录

股东会议事规则 ...... 1
股东会网络投票工作制度 ...... 9
董事会议事规则 ...... 14
董事会工作规则 ...... 21
董事会审计委员会工作细则 ...... 26
董事会提名委员会工作细则 ...... 31
董事会薪酬与考核委员会工作细则 ...... 34
董事会战略委员会工作细则 ...... 38
董事会秘书工作细则 ...... 41
独立董事制度 ...... 46
董事离任管理制度 ...... 57
董事会决议跟踪落实及后评估管理办法 ...... 59
防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 ...... 61
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 ...... 65
关联交易管理制度 ...... 70
信息披露事务管理制度 ...... 80
募集资金使用管理办法 ...... 105
对外担保管理制度 ...... 114
投资者关系管理工作制度 ...... 122

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在二个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。

第五条 公司召开股东会，应当聘请具有证券从业经验的律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符合本章程；
（二）验证出席会议人员、召集人资格的合法、有效性；

（三）验证年度股东会提出新提案的股东的资格；

（四）股东会的表决程序、表决结果是否合法、有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东会。

第二章 股东会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律，行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律，行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形……
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