
公告日期:2025-08-28
江苏汇鸿国际集团股份有限公司
关于下属参股公司被吸收合并暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
江苏汇鸿国际集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司江苏
有色金属进出口有限公司(以下简称“江苏有色”)拟以其持股 30%的
参股公司南京宁阪特殊合金有限公司(以下称“南京宁阪”)股权进行
评估作价,对南京宁阪持股 27.1611%的参股公司江苏宁阪特殊金属材
料有限公司(以下简称“江苏宁阪”)进行投资,并由江苏宁阪吸收合
并南京宁阪。
本次吸收合并江苏宁阪为合并方,南京宁阪为被合并方。本次吸收合并
完成后,南京宁阪全部资产和负债注入江苏宁阪,南京宁阪予以注销。
各股东以在南京宁阪的出资所享有的全部权益对江苏宁阪进行投资。其
中,江苏有色拟以其持有南京宁阪 30%股权所享有的权益进行评估作价
向江苏宁阪进行投资,取得合并后江苏宁阪 14.365%股权。
本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次交易价格以评估机构对于拟合并标的在评估基准日 2024 年 12 月
31 日的净资产进行评估确定的评估价值为定价依据。根据上海立信资
产评估有限公司出具的四份评估报告,并经各方协商确定,江苏宁阪实
际净资产为 22,229.74 万元,南京宁阪实际净资产为 14,877.57 万元。
本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过,经公司第十届董事会审
计、合规与风控委员会 2025 年第七次会议、第十届董事会第四十次会
议、第十届监事会第十七次会议审议通过,无需提交股东大会审议。
截至本次关联交易(不含本次交易),过去 12 个月内公司未与江苏宁
阪或其控制的其他企业之间发生除日常关联交易外的其他关联交易。
风险提示:本次交易尚未签订正式相关协议,最终交易对价以签署正式
的相关协议为准。合并后的江苏宁阪在未来经营过程中可能面临市场竞
争风险,经营业绩是否达到预期存在不确定性,敬请广大投资者注意投
资风险。
一、关联交易概述
(一)本次交易的基本情况
为推进解决上市公司同业竞争问题,经公司第十届董事会第三十次会议、第十届监事会第十四次会议和 2024 年第五次临时股东大会审议通过,2024 年 12月 31 日,公司控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司将其直接持有的江苏有色100%股权置入公司,江苏有色成为公司全资子公司。具体内容详见公司分别于
2024 年 10 月 21 日、12 月 13 日、12 月 31 日在上海证券交易所网站披露的《关
于筹划资产置换暨控股股东承诺履行进展的提示性公告》(公告编号:2024-054)、《关于部分资产置换关联交易暨增加年度投资计划并实施的公告》(公告编号:2024-068)、《2024 年第五次临时股东大会决议公告》(公告编号:2024-070)。
为促进未来业务发展和资源整合,同时进一步优化股权结构,江苏有色拟以其持股 30%的参股公司南京宁阪股权进行评估作价,对南京宁阪持股 27.1611%的参股公司江苏宁阪进行投资,并由江苏宁阪吸收合并南京宁阪。本次吸收合并江苏宁阪为合并方,南京宁阪为被合并方。本次吸收合并完成后,南京宁阪全部资产和负债注入江苏宁阪,南京宁阪予以注销。南京宁阪股东江苏有色、大阪特殊合金株式会社(以下简称“大阪特殊合金”)以各自在南京宁阪的出资所享有的全部权益对江苏宁阪进行投资。其中,江苏有色拟以其持有南京宁阪 30%股权所享有的所有者权益进行评估作价向江苏宁阪进行投资,取得合并后江苏宁阪14.365%股权;大阪特殊合金目前持有江苏宁阪 72.8389%股权,其并以持有南京宁阪 70%股权所享有的所有者权益进行评估作价向江苏宁阪进行投资,取得合并后江苏宁阪 85.635%股权。本次吸收合并前后,江苏宁阪股权变化情况如下:
本次吸收合并前,江苏宁阪的股权结构如下:
本次吸收合并后,江苏宁阪的股权结构如下:
(二)本次交易的目的和原因
1.有利于资源整合,降低运营成本
自南京宁阪 1995 年 12 月成立以来,主要从事球化剂、孕育剂等特殊合金生
产制造业务,其凭借高标准的产品质量在国内中高端市场占有……
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