公告日期：2025-08-22

北矿科技股份有限公司

董事会议事规则

(2025 年 8 月)

第一章 总 则

第一条 为规范北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，并结合《公司章程》和公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，对股东会负责并报告工作，行使法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权。

第三条 董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第二章 董事会的组成和职责

第四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。

第五条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 董事会负责定战略、作决策、防风险，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）审议批准公司的年度财务决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司董事会设立审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

第七条 股东会授权董事会决定除公司章程规定应由公司股东会决策外的其他交易事项。除法定职权或股东会明确不得再授权的事项，董事会可在权限范围内将部分职权授予董事长、总经理、经理办公会等。

第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第九条 公司按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第三章 会议的召集和通知

第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当征求董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）经全体独立董事过半数提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十四条 按照前条……
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