公告日期：2025-08-27

中国中材国际工程股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年第四次临时股东大会审议通过后生效）

第一章 总 则

第一条 为明确中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构及决策程序，充分发挥董事会的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国中材国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，制订本议事规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。

第三条 董事会应当在《公司法》、《公司章程》、股东会赋予的职权及本议事规则规定的范围内行使职权，不得超越职权范围，并不得干涉董事对自身权利的处分。

第四条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，非独
立董事 6 人(含职工董事 1 人）。在本公司聘请的独立董事中，包括一名会计专业人士。公司董事会设董事长 1 人，可以根据需要设副董事长 1 人。

第五条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，临时会议根据需要召开。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等根据需要列席董
事会会议。

第二章 董事会的职权与授权

第六条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）拟订董事报酬的标准；

（五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）拟订公司募集资金投向方案；

（九）拟订需由股东会审议批准的重大项目的投资方案；

（十）拟订需由股东会审议批准的重大资产收购、兼并、出售、置换的方案；

（十一）拟订需由股东会审议批准的重大关联交易、担保方案；
（十二）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十三）审议批准公司以下投资项目：

1．股权投资、固定资产投资

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 30%以下；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产 30%以下；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以下；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以下；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 30%以下。

2．委托理财

投资额占公司最近一期经外部审计的净资产 30％以下的委托理财。

（十四）审议批准公司拟与关联人达成的金额 3000 万元以内或占公司最近经审计的净资产值低于 5％的关联交易（关联交易的累计原则和日常关联交易的预计按照上海证券交易所股票上市规则及有关监管规定执行）；

（十五）审议批准应由股东会决定之外的对外担保事项，该决议 必须经公司董事会全体成员 2/3 以上同意；

（十六）审议批准公司符合下列标准的购买、出售资产的行为：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产 30%以下；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产 30%以下；

（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 30%以下；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以下；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 30%以下。

购买、出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力等消耗性资产和日常生产经营所需的设备（非项目投资所需的设备）以及出售商品、产品等。

公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的，以其累计数额计算购买、出售的数额。

（十七）审议批准未达公司股东会审议标准的融资计划和计划外融资事项；

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