
公告日期:2025-08-27
中国中材国际工程股份有限公司
股东会议事规则
(2025 年第四次临时股东大会审议通过后生效)
第一章 总 则
第一条 为规范中国中材国际工程股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为,保证股东依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《中国中材国际工程股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)有关规定,制订本议事规则。
第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会
不定期召开,出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时,临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的,应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权与授权
第七条 股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(五)对发行公司债券作出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(七)修改《公司章程》;
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;
(九)审议批准《公司章程》和《担保管理办法》规定的应由股东会决定的担保事项;
(十)审议批准符合下列标准之一的购买、出售资产的行为:
1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产 30%以上;
2. 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 30%以上;
3. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 30%以上;
4. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以上;
5. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 30%以上。
购买、出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力等消耗性资产和日常生产经营所需的设备(非项目投资所需的设备)以及出售商品、产品等。
公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的,以其累计数额计算购买、出售的数额。
(十一)审议批准变更募集资金用途事项;
(十二)审议股权激励计划及员工持股计划;
(十三)审议独立董事述职报告;
(十四)对公司董事会设立战略、投资与 ESG、审计与风险管理、薪酬与考核、提名等专门委员会作出决议;
(十五)对公司为董事购买责任保险事项作出决议;
(十六)审议批准下列投资项目:
1.股权、固定资产投资
(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产 30%以上;
(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 30%以上;
(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以上;
(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以上;
(5)交易标的(如股权)在最近……
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