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发表于 2025-08-26 17:34:35 股吧网页版
中材国际:中国中材国际工程股份有限公司独立董事工作制度(2025年第一次修订) 查看PDF原文

公告日期:2025-08-27


中国中材国际工程股份有限公司

独立董事工作制度

(2025 年第四次临时股东大会审议通过后生效)

第一章 总 则

第一条 为进一步完善中国中材国际工程股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构,促进公司规范运作,充分发挥独立董事的作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司独立董事履职指引》、《上市公司独立董事管理办法》等国家有关法律、法规、规范性文件及《中国中材国际工程股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,特制定本制度。

第二章 一般规定

第二条 本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务,并与本公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、上海证券交易所业务(以下简称“上交所”)规则和《公司章程》的要求,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权
益。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护公司整体利益。

第四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司及主要股东、实际控制人,或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司(包括本公司)担任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应将其在公司以外任职、兼职情况(包括兼任其他上市公司独立董事情况)报告公司;上述情况发生变动时,应在发生变动后及时报告公司。

第六条 本公司担任独立董事的人员中,至少包括一名会计专业人士(会计专业人士应符合本制度第九条规定的条件),公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事。

第三章 独立董事的任职条件

第七条 公司独立董事候选人应当符合下列基本条件:

(一)《公司法》关于董事任职的规定;

(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定;
(四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

(五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的规定;

(六)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

(七)具有本制度所要求的独立性;

(八)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规和规则;

(九)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;

(十)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录。

(十一)法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第八条 为保证独立董事的独立性,下列人员不得担任本公司独立董事:

(一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系;

(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;

(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;

(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业具有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员;

(七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制、按照相关规定……
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