公告日期：2025-08-22

湖南郴电国际发展股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范公司董事会的议事方式和程序以及民主科学的决策行为，确保董事会依法行使职权、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，特制定本议事规则。

第二条 董事会对股东会负责，维护公司和全体股东利益，在《公司章程》规定或股东会授予的职权范围内行使职权。

第三条 坚持党的全面领导原则。公司党委集体研究讨论是公司董事会决策重大问题的前置程序，董事会决定公司重大事项时，应当事先征求或听取公司党委的意见或建议。

第四条 坚持依法合规原则。董事会行使职权及作出的决议应当坚持依法合规原则，不得违反法律、法规、规章、《公司章程》的有关规定。

第二章 董事会的职权和议事范围

第五条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、做决策、防风险，根据《公司章程》规定，行使下列职责和权限：

（一）制定贯彻党中央国务院决策部署、落实国家发展战略和省委省政府、市委市政府工作要求的重大举措的方案；

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（二）制订公司发展战略和规划；

（三）召集股东会，并向股东会报告工作；

（四）执行股东会的决议；

（五）决定公司的经营计划和投资方案；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大资产收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；

（十）决定《公司章程》第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的事项；

（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十二）制订公司重大资产转让、股权变动方案；

（十三）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；

（十四）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关 事项作出决议；

（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

（十六）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案；

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（十七）决定公司重大会计政策和会计估计变更方案，根据监管要求，决定公司的资产负债率上限；

（十八）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（十九）制订公司的基本管理制度；

（二十）制订本章程的修改方案；

（二十一）制订董事会的工作报告；

（二十二）管理公司信息披露事项；

（二十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十四）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十五）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；

（二十六）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十七）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十八）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；

（二十九）法律、行政法规、部门规章、股东会或《公司章程》授权行使的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第六条 董事会应当确定对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托或者受托管理资产和业务、委托理财、关联交易、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订……
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