公告日期：2025-08-14

证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2025-036
岳阳林纸股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为反映法律法规、规范性文件的最新精神，与监管机构要求调整的内容一致，岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，拟取消监事会并结合公司实际情况修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等内部治理文件，具体情况如下：

一、取消监事会

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度
规则实施相关过渡期安排》等相关规定，“上市公司应当在 2026 年 1 月 1 日前，
按照《公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》及相关议事规则的部分条款进行修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会及《公司章程》修订事项前，公司监事会仍将按照相关法律法规和规范性文件及现行《公司章程》的要求履行职能。
二、修订《公司章程》

根据最新的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况对《公司章程》部分条款进行修订，主要修订涉及以下几个方面：

1、完善总则、法定代表人、股份发行等规定。进一步完善公司章程制定目的，确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任、产生和变更办法等。
2、完善股东、股东会相关制度。修改股份发行、增减、回购、转让相关表述，新增控股股东和实际控制人专节，修改股东会召集与主持、提案与通知、召开及表决和决议等相关条款，优化股东会召开方式及表决程序。

3、取消监事会，完善董事、董事会及专门委员会的要求。删除“监事”“监事会”相关描述，删除原监事会章节内容，部分描述由“审计委员会”代替；新增专节规定独立董事和董事会专门委员会；完善各专门委员会的职责；新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
4、完善党的组织相关制度。

5、完善财务会计、利润分配和审计相关制度。明确规定公司的财务报表及定期报告按中国会计准则及法规编制，完善公司利润分配政策及内部审计相关规定。

6、其他修订。根据前期完成限制性股票回购注销的实际情况相应变更注册资本，经营范围增加“出版物印刷；包装装潢印刷品印刷；印刷品装订服务”，完善公司合并、分立、增资和减资等规定，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化，及其他内容修订。
三、修订相关议事规则

根据上述最新法律、法规及规范性文件及新修订后的《公司章程》的规定，公司拟对《股东会议事规则》《董事会议事规则》作同步修订。

《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订具体内容详见附件。

公司取消监事会及修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》事项尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议批准。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权的其他人士办理本次《公司章程》修订涉及的变更登记、章程备案等相关事宜，最终变更内容以市场监督管理部门登记机关备案的内容为准。

特此公告。

附件:1.《岳阳林纸股份有限公司章程》修订对比表

2.《岳阳林纸股份有限公司股东会议事规则》修订对比表

3.《岳阳林纸股份有限公司董事会议事规则》修订对比表

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇二五年八月十四日

附件 1

《岳阳林纸股份有限公司章程》修订对比表

修订前 修订后 修订说明

第一章 总则 ……
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