公告日期：2025-08-13

株洲冶炼集团股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为完善公司治理结构，健全董事会的审计评价和监督机制，提高内部控制水平。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制定本实施细则。

第二条 委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条 公司应当为委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，公司内部审计部门为委员会的日常办事机构，承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。
委员会行使职权所必要的费用，由公司承担。

第二章 审计委员会的人员组成

第四条 委员会由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数。

公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第五条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会任命。

第六条 委员会设召集人（主任）一名，由独立董事担任召集人，召集人负责召集和主持委员会工作，委员会的召集人应当为会计专业人士。

第七条 委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，每届任期不得超过三年。委员任期届满，连选可以连任，但独立董事连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去委员会职务，并由董事会根据本细则的规定补足委员人数。

第八条 委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数时，公司董事会应当及时增补新的委员，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

委员会委员在任期届满前可以提出辞职，辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞任自公司收到通知之日生效。

担任委员会委员的独立董事应对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》或本实施细则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第九条 委员会成员应当具备履行委员会工作职责的专业知识、工作经验和良好的执业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第十条 委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。

第三章 审计委员会的职责

第十一条 委员会的主要职责与职权包括：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程和董事会授权的其他事项。

第十二条 委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证监会、上海证券交易所及公司章程规定的其他事项。

第十三条 委员会审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前委员……
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