公告日期：2025-08-13

株洲冶炼集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”或“公司”）董事会的职责权限，规范董事会及董事行为，促使董事会和董事有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《株洲冶炼集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

公司党委在公司治理结构中具有法定地位，董事会应当维护党委在公司发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。

第二章 董事会性质和职权

第二条 株冶集团依法设立董事会。董事会是公司的经营决策主体，负责定战略、作决策、防风险，依照法定程序和本章程决策公司重大经营管理事项。
第三条 董事会行使下列职权：

（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定株冶集团的中长期发展规划、新业务培育方案、经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六） 拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其业绩考核事项、报酬事项和奖惩事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）决定公司的法律合规管理体系，对公司法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价，设定战略委员会推进公司法治建设；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为株冶集团审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）决定单次交易金额或 12 个月内的多项累计交易金额在 300 至 3000
万元人民币且占公司最近经审计净资产值的 0.5-5%之间的关联交易；

（十七）根据公司发展战略和薪酬策略，决定符合公司特点的工资总额管理办法，监测有关指标执行情况、督促收入分配制度改革，提高人工成本竞争力；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险控制委员会相关专门委员会。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

除董事会法定职权（法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的职权）、需提请股东会决定的事项、国资监管规定不得授权的事项之外，根据有关规定和公司经营决策的实际需要，董事会可将其余职权授予董事长、总经理行使，授权董事长决策的事项应当通过董事长专题会集体研究讨论后决定，授权总经理决策的事项应当通过总经理办公会集体研究讨论后决定。授权具体事宜可由公司另行制定制度、规则予以规定，授权内容及决策责任应明确、具体。

第四条 董事会有权决定涉及总金额在公司经审计的净资产 10%以下的对外投资，公司章程第五十三条规定事项之外的对外担保、公司在一年内处置不超过公司最近一期经审计总资产 30%的重大资产（包括但不限于借贷、租赁、出售、购买、抵押、质押、委托和承包经营）事宜。

第五条 董事由股东会选举和更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事为自然人，无须持有公司股份。

第六条 董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。

第三章 董事会的内部设置

第七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，可以设副董事长 1 名，董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。

外部董事是指由非公司员工的外部……
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