公告日期：2025-08-30

渤海汽车系统股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
二○二五年八月

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事，以下所称“董事”均为非独立董事）及高级管理人员（以下简称“经理人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作指引》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准
并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称“董事”是指在公司领取薪酬的董事长、副董事长、董事；经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第四条 本细则所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。

第五条 本细则所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。

第二章 人员组成

第六条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包含独立董事二名。
第七条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第八条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。

第九条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本章规定补足委员人数。

第十条 薪酬委员会的对口联络部门为公司综合管理部，主管联系人是综合

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十四条 薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

董事会薪酬与考核委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。

第四章 议事规则

第十五条 薪酬与考核委员会不定期召开会议，两名或以上委员提议，或者主任委员认为有必要时可召开会议。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，应由其他委员共同推举一名独立董事委员代为履行职责。
会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时
可委托其他一名委员（独立董事）主持。

经参会全体委员一致同意，可豁免遵守前述通知时限的要求并随时召开会议。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十七条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议召开方式；

（三）会议审议议案；

（四）会议联系人及联系方式；

（……
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