公告日期：2025-07-08

北京德和衡律师事务所

关于

上海证券交易所《关于渤海汽车系统股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》相关事项的
法律意见书

德和衡证律意见〔2025〕第 00326 号

中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
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北京德和衡律师事务所

上海证券交易所《关于渤海汽车系统股份有限公司 2024 年年度报告
的信息披露监管问询函》相关事项的

法律意见书

德和衡证律意见〔2025〕第00326号
致：渤海汽车系统股份有限公司

北京市德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海汽车”）的委托，就《关于渤海汽车系统股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0727号）（以下简称《问询函》）相关事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。
本所律师依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而发表法律意见。

本法律意见书仅就与回复《问询函》有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。

本所律师在核查验证过程中已得到渤海汽车如下保证，即公司已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

受限于本所律师所获得的资料及法律尽职调查手段，本所出具的法律意见均
依据公司向本所律师提供的材料及本法律意见书披露的核查手段进行核查并发表意见，对于本所律师未能获取的资料和/或无法采取的核查手段的事项，不包含在本法律意见书所发表法律意见的事项范围之内。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。

本所同意将本法律意见书作为渤海汽车回复《问询函》所必备的法律文件，随同其他材料上报上海证券交易所。

本法律意见书仅供渤海汽车为回复《问询函》而参阅或引用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所本法律意见书作任何解释或说明。

本所律师根据相关法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

《问询函》问题 1.关于子公司破产清算

1.关于子公司破产清算。2025年1月25日公司披露预亏公告预计2024年实现归母净利润-4亿元到-4.95亿元，3月31日公司更正预告，年报披露实际归母净利润亏损12.64亿元。根据公司披露本年亏损的主要原因是机加工供应商破产，公司决定德国全资子公司渤海汽车国际有限公司（以下简称渤海国际）及其下属全资子公司BOHAI Trimet Automotive Holding GmbH（以下简称BTAH）申请破产，并由此产生资产减值损失、客户违约金、员工补偿等。目前BTAH已经不再纳入公司合并报表范围。此外公司还存在对渤海国际、BTAH的担保以及经营借款，2025年4月公司已履行担保责任3500万欧元，剩余1500万欧元预计仍将履行担保义务。公司还表示，在丧失对渤海国际和BTAH的控制权后，或将存在超额亏损调整的情形，影响公司未来年度损益。

请公司:（2）结合渤海国际、BTAH所……
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