公告日期：2025-07-08

关于渤海汽车系统股份有限公司2024 年年度报告信息披露监管问询函的回复

一、关于子公司破产清算。2025 年 1 月 25 日公司披露预亏公告，预
计 2024 年实现归母净利润-4 亿元到-4.95 亿元，3 月 31 日公司更正
预告，年报披露实际归母净利润亏损 12.64 亿元。根据公司披露，本年亏损的主要原因是机加工供应商破产，公司决定德国全资子公司渤海汽车国际有限公司（以下简称渤海国际）及其下属全资子公司
BOHAI Trimet Automotive Holding GmbH（以下简称 BTAH）申请破
产，并由此产生资产减值损失、客户违约金、员工补偿等。目前 BTAH已经不再纳入公司合并报表范围。此外公司还存在对渤海国际的担保
以及经营借款，2025 年 4 月公司已履行担保责任 3500 万欧元，剩余
1500 万欧元预计仍将履行担保义务。公司还表示，在丧失对渤海国际和 BTAH 的控制权后，或将存在超额亏损调整的情形，影响公司未来年度损益。

请公司：（1）详细说明 1 月业绩预告与实际业绩差异较大的原因，并自查前期信息披露的准确性与风险提示的充分性；（2）结合渤海国际、BTAH 所在地相关法规要求的破产条件、程序、目前进展、两家公司截至破产申请日的资产负债及主要经营情况、公司内部决策程序等，说明公司决策其破产时点的审慎性，相关事项作为资产负债表日后调整事项的依据；（3）按照合并报表及个体报表分别说明公司本期渤海国际和 BTAH 相关会计科目计提减值情况及相关会计处理，以及计提减值的具体测算过程，测算参数及其确认依据，说明本期及前期减值计提的充分性、及时性；（4）结合现有担保责任履约情况及后续履约义务、经营借款、对渤海国际及 BTAH 确认的长期股权投资
账面价值减值及前期计提超额亏损转回等情况，测算相关事项对公司未来业绩的可能影响并进行充分风险提示，说明相关会计处理是否符合会计准则要求，是否存在利润调节。请年审会计师对以上事项发表明确意见，请律师对问题（2）发表意见。
公司回复：

（一）详细说明 1 月业绩预告与实际业绩差异较大的原因，并自查前期信息披露的准确性与风险提示的充分性。

1、详细说明 1 月业绩预告与实际业绩差异较大的原因

2025 年 1 月 25 日，公司发布《渤海汽车 2024 年度业绩预亏公
告》，经财务部门初步测算，预计 2024 年度实现归属于上市公司股东
的净利润为-40,000 万元到-49,500 万元。2025 年 4 月 25 日，公司发
布《渤海汽车 2024 年年度报告》，公司 2024 年度实际实现归属于上市公司股东净利润为-126,373.04 万元。两者差异较大原因主要系：德国子公司 BTAH 受到不可预测且不可控事件影响，导致其触发德国破产条件，渤海国际作为特殊目的公司，系收购 BTAH 设立的持股平台，二者之间存在紧密关联关系，公司为维护股东权益，作出德国子公司渤海国际和 BTAH 申请破产的决议。根据相关法律、法规、准则的规定，渤海国际和 BTAH 财务报表由持续经营假设基础改为非持续经营假设基础，涉及相关调整金额-84,574.98 万元。若剔除此部分由于不可预测且不可控事件导致的调整事项影响，公司 2024 年归属于上市
公司股东的净利润为-41,798.06 万元，在公司 2025 年 1 月 25 日首次

受俄乌冲突持续、德国汽车销量不及预期、原材料、劳动力、能源价格及供应链成本上涨等多重因素影响，BTAH 订单和营业收入下
降，亏损额不断扩大。2025 年 3 月 20 日，BTAH 收到其长期合作主
要机加工供应商的股东 Schlote Holding GmbH 的通知，因资金短缺无
法偿还到期银行贷款，Schlote Holding GmbH 申请其 3 个子公司
Schlote Harzgerode GmbH、Getriebe-und Antriebstechnik Wernigerode
GmbH、Schlote Brandenburg GmbH & Co. KG（以下统称“Schlote
Holding 子公司”）破产，并由当地法院指定了临时破产管理人。由于Schlote Holding 子公司提供的机加工占比较高，BTAH 无法在短期内找到替代供应商，Schlote Holding 子公司申请破产将加剧 BTAH 的亏损额和流动性压力，导致 BTAH 出现流动性不足的情形。根据《德国破产法典》相关规定，BTAH 发生流动性不足的情形触发德国法律规定的破产条件，需依法申请破产，为减少亏损，维护股东权益，公司于2025 年3月28 日召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第四次会议，审议同意渤海国际和 B……
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