公告日期：2025-06-17

渤海汽车系统股份有限公司

第九届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第九届董事会第十一次会议通知于2025年6月13日以电子邮件、电话通知的方式发出，于2025年6月16日以现场结合视频会议的方式召开，本次会议应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长陈更先生主持，公司监事会成员和高管人员列席会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《渤海汽车系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定。会议审议并通过了以下议案：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“海纳川”或“交易对方”）持有的英纳法智联科技（北京）有限公司100%股权、北京北汽模塑科技有限公司 51%股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 51%股权和廊坊莱尼线束系统有限公司 50%股权（英纳法智联科技（北京）有限公司、北京北汽模塑科技有限公司、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司和廊坊莱尼线束系统有限公司以下合称“标的公司”），同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

根据《公司法》和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券
发行注册管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）和《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及拟议相关事项进行认真论证后，董事会认为公司本次重组符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项要求及条件。

本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司战略委员会因关联董事回避表决无法形成有效审议意见，本议案直接提交董事会审议。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、
赵继成、季军、朱昱回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（逐项审议）

本次重组方案的主要内容如下：

1. 本次交易的整体方案

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的英纳法智联科技（北京）有限公司 100%股权、北京北汽模塑科技有限公司 51%股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 51%股权和廊坊莱尼线束系统有限公司 50%股权（以下合称“标的资产”），并向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将以自有或自筹资金支付。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方
另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司战略委员会因关联董事回避表决无法形成有效审议意见，本议案直接提交董事会审议。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、
赵继成、季军、朱昱回避表决。

2. 本次发行股份及支付现金购买资产的方案（逐项审议）

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

本议案会前已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司战略委员会因关联董事回避表决无法形成有效审议意见，本议案直接提交董事会审议。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈更、陈宏良、顾鑫、
赵继成、季军、朱昱回避表决。

（2）发行股份……
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