公告日期：2025-06-17

渤海汽车系统股份有限公司

第九届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第九届监事会第七次会议通知于2025年6月13日以电子邮件、电话通知的方式发出，于2025年6月16日以现场结合视频会议的方式召开，本次会议应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席崔雪梅女士主持，公司高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《渤海汽车系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定。会议审议并通过了以下议案：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“海纳川”或“交易对方”）持有的英纳法智联科技（北京）有限公司100%股权、北京北汽模塑科技有限公司 51%股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 51%股权和廊坊莱尼线束系统有限公司 50%股权（英纳法智联科技（北京）有限公司、北京北汽模塑科技有限公司、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司和廊坊莱尼线束系统有限公司以下合称“标的公司”），同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

根据《公司法》和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券
发行注册管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）和《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及拟议相关事项进行认真论证后，认为公司本次重组符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项要求及条件。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（逐项审议）

本次重组方案的主要内容如下：

1. 本次交易的整体方案

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的英纳法智联科技（北京）有限公司 100%股权、北京北汽模塑科技有限公司 51%股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 51%股权和廊坊莱尼线束系统有限公司 50%股权（以下合称“标的资产”），并向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将以自有或自筹资金支付。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署正式协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2. 本次发行股份及支付现金购买资产的方案（逐项审议）

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2）发行股份的定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十一次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》的规定，经公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为 3.44 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规定对发行价格进行相应调整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3）发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产引入……
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