
公告日期:2025-08-27
利华益维远化学股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保障利华益维远化学股份有限公司(以下简称“公
司”)关联交易的公允性,确保公司的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则以及监管部门的规范要求,维护公司和全体股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,特制定本制度。
第二条 公司及公司全资、控股子公司(以下合并简称“子公
司”)发生的关联交易行为适用本制度。子公司应当在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
公司参股公司发生的关联交易行为,原则上按照公司在该参股公司的持股比例适用本制度的规定。
公司参股公司发生的关联交易虽未达到本制度规定标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的,公司应当参照本制度的规定履行信息披露义务。
第三条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日
常管理职责。
第四条 公司在确认关联关系和处理关联交易时,应当遵循并
贯彻以下基本原则:
(一)尽量避免或减少与关联人之间的关联交易;
(二)确定关联交易价格时,应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则,原则上不偏离市场独立第三方的标准,对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易,应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格;
(三)关联董事和关联股东回避表决;
(四)对于发生的关联交易,应切实履行信息披露的有关规定;
(五)必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告;
公司在处理与关联人之间的关联交易时,应当遵循诚实信用原则,不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联人和关联关系
第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
(一)具有以下情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人:
1. 直接或间接控制公司的法人或其他组织;
2. 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或者其他组织;
3. 由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、
高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;
4. 持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人;
5. 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第(一)款第 2 项所列法人受同一国有资产管理
机构控制而形成本条第(一)款第 2 项所述情形的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、总经理(总裁)(以下统称“总经理”)或者半数以上的董事属于本条第(二)款第 2 项所列情形者除外。
(二)具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
1. 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
2. 公司的董事及高级管理人员;
3. 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事及高级管
理人员;
4. 本款第 1-3 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
5. 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
(三)具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:
1. 因与公司或关联人签署协议或做出安排,在协议或安排
生效后,或在未来十二个月内,具有本条第(一)款或第(二)款规定情形之一的;
2. 过去十二个月内,曾具有本条第(一)款或第(二)款
规定情形之一的。
第六条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。
公司审计委员会应当确认上市公司关联人名单,并及时向董事会报告。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向证券交易所备案。
公司各部门及各子公司对于业务、管理中不能自行确定的关联方识别或者关联交易处理事宜,应主动咨询公司董事会办公室。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应仔细查阅关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应在各自权限内履行审批、报告义务。
第七条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途
径、程度及可能的结果……
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