国资审批+交易所审核双闭环
开启地方国企重组新模式
一、全流程审批完美闭环，94.34%股东投票力挺
广西广电（600936）8月29日收盘报4.03元，市值67.34亿元，这场耗时颇长的战略重组终于画上句号。
截至2025年8月，交易已完成“北投集团内部决策→广西国资委核准→上市公司审议→资产交割”的全流程：
北投集团作为广西国资委全资控股的基建巨头（资产总额4682亿元，中国企业500强第310位） ，于2025年5月通过内部审批；
广西国资委6月批复《桂国资复〔2025〕32、33号》，核准置入交科集团51%股权（作价14.11亿元）与置出广电科技100%股权（作价等额）的评估结果 ；
上市公司5月董事会（关联董事回避）、6月股东大会（94.34%同意票）全票通过方案 ；
资产交割于8月前完成工商过户，交科集团正式并入上市公司体系 。
二、为何证监会“放手”？三大硬核依据曝光
本次交易性质的特殊性，直接触发《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》的豁免条款：
1. 交易性质豁免
根据《重组管理办法》第2条，“不涉及发行股份的资产置换”无需证监会核准。
本次交易为纯资产置换，无新股发行或募资，且广西国资委已通过《桂国资产权〔2025〕22号》确认交易符合国有经济布局优化要求 。
独立财务顾问中信证券在核查意见中明确：“交易不构成重组上市，最终控制人仍为广西自治区人民政府” 。
2. 交易所审核闭环
上海证券交易所6月发出问询函，重点关注同业竞争、关联交易等合规性问题。公司回复后更新披露文件，交易所确认“已完成合规性审查”。法律顾问国浩律师出具专项意见：“交易已履行全部必要程序，无需额外行政许可” 。
3. 国资审批替代逻辑
依据《企业国有资产交易监督管理办法》，广西国资委的批复已涵盖对交易方案、估值的实质性审核。例如，交科集团评估增值率45.4%（36.97亿元）、广电科技增值率114.87%（14.11亿元）均经国资系统严格把关 ，替代了证监会对定价公允性的审核职能。
三、历史案例印证：地方国企重组的“广西范式”
本次交易并非孤例，其路径与央企/地方国企同类操作高度吻合：
云南能投2022年案例：通过非发行股份资产置换整合省内能源资产，仅需国资审批+股东大会通过，无需证监会介入；
北投集团过往实践：作为广西基建主力军，其2018年重组时即通过国资审批完成业务整合，形成“一轴两翼”全产业链布局 。
值得注意的是，本次交易后广西广电将彻底转型：
从连续五年亏损超30亿元的广电运营商，变身为拥有数智工程、勘察设计、新材料研发等核心业务的智慧交通龙头。
北投集团承诺，交科集团2025-2027年净利润不低于2.28亿、2.07亿、1.49亿元，三年累计5.85亿元 ，若未达标将以现金补偿。
四、后续关注点：过渡期损益与同业竞争化解
尽管交易已完成法定程序，仍需跟踪两大风险点：
1. 过渡期损益审计：根据公告，交科集团2025年1-8月经营数据需经审计确认，若与评估预测存在差异，北投集团需补足差额；
2. 同业竞争承诺：北投集团承诺5年内解决下属企业与交科集团的业务重叠问题，包括交通设计集团、信创集团等子公司的整合 。
广西广电案例，标志着地方国企重组进入“国资主导+交易所督导”的新阶段。
在注册制改革深化背景下，非发行股份类重组的审核效率显著提升，未来类似“国资审批替代证监会核准”的模式或成主流。
对于投资者而言，关注转型后的业务协同效应与业绩承诺兑现，将是把握投资机会的关键。
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