$广西广电(SH600936)$  广西广电重组深度研究报告：转型智慧交通的路径与前景

一、重组背景与进程分析

1.1 重组背景与战略动因

广西广电（600936.SH）的重组是在广电行业整体面临转型压力的大背景下展开的。近年来，受互联网及移动端快速发展的冲击，全国有线电视用户使用频率及数量持续下降，广电行业传统业务呈现明显下滑态势 。广西广电2022年至2024年及2025年第一季度的营业收入分别为16.81亿元、14.04亿元、13.59亿元和2.62亿元，归母净利润分别为-10.37亿元、-6.98亿元、-8.83亿元和-1.98亿元，持续处于亏损状态 。

与此同时，广西广电的资产负债率不断攀升，2022年至2024年分别为75.38%、81.06%和91.04%，财务状况日益恶化 。面对行业性困境和自身经营压力，广西广电亟需通过业务转型寻求新的发展路径。在此背景下，广西广电选择了与控股股东广西北部湾投资集团有限公司（以下简称"北投集团"）旗下的广西交科集团有限公司（以下简称"交科集团"）进行资产置换，实现业务的全面转型 。

1.2 重组进程与关键时间节点

广西广电的重组进程可分为以下几个关键阶段：

第一阶段：筹划启动阶段（2025年1月-5月）

- 2025年1月17日：广西广电收到控股股东北投集团发送的《告知函》，北投集团拟将其持有的交科集团不低于51%股权与公司持有的广西广电网络科技发展有限公司（以下简称"广电科技"）100%股权进行置换 。

- 2025年1月18日：广西广电发布《关于筹划重大资产置换暨关联交易的提示性公告》，披露控股股东正在筹划重大资产置换事项 。

- 2025年5月19日：广西广电发布重大资产置换进展公告，确认交易尚处于筹划阶段，公司及交易对方正有序组织相关方对本次交易标的进行尽职调查等工作 。

- 2025年5月29日：广西广电发布重大资产置换暨关联交易报告书（草案），详细披露了交易方案 。

第二阶段：方案确定与审批阶段（2025年5月-6月）

- 2025年6月7日：广西广电收到上海证券交易所《关于对广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换草案的问询函》 。

- 2025年6月14日：广西广电发布《广西广播电视信息网络股份有限公司关于重大资产置换暨关联交易报告书(草案)修订说明的公告》等12条公告，对交易所问询进行回复 。

- 2025年6月25日：广西广电召开重大资产重组投资者说明会，就重组方案与投资者进行沟通 。

- 2025年6月28日：广西广电发布《中信证券股份有限公司关于广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见》等3条公告 。

- 2025年6月30日：广西广电2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产置换暨关联交易方案的议案》《广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，本次重大资产置换交易协议正式生效 。

第三阶段：实施准备阶段（2025年7月至今）

- 2025年7月31日：广西广电发布《关于签署股权托管协议暨重大资产置换进展的公告》，与北投集团及其下属子公司签署股权托管协议，以解决潜在的同业竞争问题 。

- 2025年8月1日：广西广电发布《广西广电:广西广电关于签署股权托管协议暨重大资产置换进展的公告》，披露重组进展情况 。

- 2025年8月21日：广西广电发布《广西广电：关于向全资子公司划转资产的进展公告》，宣布已与广电科技公司签订了《无偿划转协议书》，相关划转工作已完成 。

截至2025年8月21日，广西广电重大资产置换交易协议已经生效，公司及北投集团正积极推进本次重大资产实施的相关工作，包括但不限于标的资产工商变更登记/过户资料的准备、资产及业务交接资料准备、托管公司相关托管事项安排等 。

1.3 重组方案核心内容

广西广电本次重组的核心方案为重大资产置换，具体内容如下：

交易主体与标的：广西广电拟将其持有的全资子公司广西广电网络科技发展有限公司100%股权与广西北部湾投资集团有限公司持有的广西交科集团有限公司51%股权进行置换 。

交易价格：本次置入资产和置出资产的交易作价不存在差额，不涉及发行股份购买资产，不涉及支付现金对价。拟置入资产作价约14.11亿元，拟置出资产作价约14.11亿元 。交科集团全部股权价值评估为36.97亿元，增值率45.4%，其中溢余资产19.06亿元 。

业绩承诺：北投集团承诺2025年至2027年业绩承诺资产扣非净利润分别不低于2.28亿、2.07亿及1.50亿元 。若置入资产于2025年交割，则业绩承诺资产于2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别不低于人民币22751.40万元、20721.27万元、14992.18万元 。

同业竞争解决：为解决潜在的同业竞争问题，广西广电与北投集团签署《交通设计集团及信创集团股权托管协议》，托管北投集团持有的交通设计集团100%的股权及信创集团100%的股权；与北投集团下属企业广西路建工程集团有限公司签署《交建检测公司股权托管协议》，托管路建集团持有的交建检测公司100%的股权；与北投集团下属企业广西路桥工程集团有限公司签署《公路检测公司股权托管协议》，托管路桥集团持有的公路检测公司100%的股权 。

托管期限：自托管协议生效之日起至满60个月或下述任一情况发生之日为止（以孰早为准）：(1)托管公司完成注入上市公司；(2)托管公司完成业务整合，从而不与上市公司产生同业竞争；(3)托管公司不再为北投集团并表范围内资产；(4)北投集团不再持有上市公司控制权；(5)除前述原因外，托管公司不再与上市公司产生同业竞争 。

二、重组完成时间预测与关键影响因素

2.1 重组各阶段时间分析

根据广电系上市公司重组案例及时间节点分析，广电系上市公司重组各阶段平均时长统计如下：

1. 筹划到首次公告：通常为1-7天 。

2. 首次公告到尽职调查完成：约3-4个月 。

3. 方案确定到审批完成：约2-3个月 。

4. 审批完成到资产交割：约1-2个月 。

5. 全流程总时长：约6-12个月 。

广西广电重组目前已进入资产交割前的准备阶段，即审批完成后的资产交割准备阶段。根据最新公告，广西广电及北投集团正积极推进本次重大资产实施的相关工作，包括但不限于标的资产工商变更登记/过户资料的准备、资产及业务交接资料准备、托管公司相关托管事项安排等 。

2.2 重组完成时间预测

基于历史案例和当前进展，预计广西广电重组剩余阶段所需时间如下：

1. 完成尽职调查后的准备工作：预计还需1-2个月 。

2. 资产交割及完成：预计需要1-2个月 。

从当前时间（2025年8月21日）算起，预计广西广电重组完成还需约2-4个月时间，即预计在2025年10月至2026年1月之间完成 。

乐观情景：如果政策支持力度加大，审批流程加速，可能在2025年12月底前完成 。

保守情景：如果在资产交割过程中遇到障碍，完成时间可能延至2026年第一季度 。

2.3 影响重组时间的关键因素

1. 资产规模与复杂度：广西广电与交科集团的资产规模较大且业务复杂，涉及的资产交割和过户手续较为繁琐，可能影响重组进程 。

2. 监管审批要求：尽管本次交易已经获得股东大会批准，但仍需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序 。

3. 股权结构复杂度：交科集团拥有4家控股子公司，交科新材和交科沥青采用资产基础法评估，未纳入业绩承诺资产，增加了交易的复杂性 。

4. 行业政策环境：国资改革和并购重组政策的变化可能加速或减缓进程 。

5. 市场环境变化：资本市场波动可能影响重组进程和估值 。

6. 业绩兑现压力：交科集团需维持高增长，若项目执行不及预期或行业竞争加剧，可能引发估值回调，影响重组进程 。

三、重组后新公司业务布局与发展前景

3.1 业务转型方向与核心业务架构

本方案实施完毕后，广西广电将不再经营广电相关业务，转型从事数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等业务，主要聚焦于智慧交通领域 。重组后新公司的核心业务架构如下：

数智工程业务：在数智工程领域，交科集团是国内数智工程领域综合能力较强的公司之一。核心业务包括公路交通机电工程(收费、通信、监控三大系统及隧道机电系统)设计、研发、系统集成及施工 。交科集团数智工程业务预测期内毛利率分别为28.77%、28.18%、27.59%，保持较高水平 。

勘察设计业务：在勘察设计领域，交科集团具有交通基础设施全过程咨询服务能力，涵盖交通、市政、建筑、环境保护、安全应急等多个行业。核心业务包括公路及特大桥隧勘察设计、工程咨询、地质灾害监测设计和施工、市政工程勘察设计、环评水保咨询等 。

试验检测业务：在试验检测领域，交科集团是广西唯一一家取得公路水运工程质量检测全资质的检测单位。先后承担港珠澳大桥、平陆运河、平南三桥、天峨龙滩特大桥等数个世界级工程检测咨询任务 。广西交科集团已获得公路工程—桥梁隧道工程专项资质，至此已集齐公路水运工程质量检测所有资质，成为全国八家具备全资质的检测机构之一、全国十家5A级检测机构之一、广西唯一一家具备全资质的检测机构，试验检测实力位居全国交通行业前列 。

新材料及机电设备业务：交科新材料和交科沥青主要从事沥青加工生产和销售，定位为科研成果孵化的产业化公司 。

3.2 交科集团核心竞争优势分析

广西交科集团作为重组后新公司的主要业务载体，具有以下核心竞争优势：

技术研发实力：交科集团拥有400余人的信息化团队和100余人的业务专家团队，研发并建设了智慧交通系列平台及终端设备，目前已接入广西17000余公里公路基础、养护数据、全区ETC收费数据等交通行业建管养运服的数据库，并形成了多款智能感知终端机器 。

全资质链优势：广西交科集团已获得公路工程—桥梁隧道工程专项资质，至此已集齐公路水运工程质量检测所有资质，成为全国八家具备全资质的检测机构之一、全国十家5A级检测机构之一、广西唯一一家具备全资质的检测机构 。

市场地位优势：交科集团是广西自治区"创建国内一流专业领军企业"培育对象，在广西地区市场占有率较高 。从业务开展区域来看，广西地区作为中国西部陆海新通道的重要省区，近年来在交通基础设施建设方面投入大量资金，推动了数智工程、勘察设计及试验检测等行业的发展 。

人才团队优势：交科集团拥有员工1,100余人，其中博士20余人，硕士400余人，正高级职称30余人，副高级职称近350余人，享受政府特殊津贴专家5人、自治区优秀专家2人、第一批广西高层次人才2人，交通运输部与广西"新世纪十百千人才工程"第二层次人选2人，广西杰出工程师4人，是广西交通领域人才小高地 。

创新能力优势：交科集团参与研发的中国—东盟跨境地质灾害北斗监测系统研发与示范应用项目入选2024中国产学研合作优秀创新成果，自研产品入选2025年第一批广西垂直领域模型和人工智能产品名单，多项人工智能产品亮相第27届高速公路信息化大会 。

3.3 业务发展战略与市场前景

重组后新公司的业务发展战略主要包括：

1. 抓住区域发展机遇：抓住《广西高速公路网规划(2018—2030年)》发展机遇，进一步巩固广西区内数智工程业务 。

2. 完善全产业链布局：借助上市公司平台优势，进一步完善全产业链一体化布局和外延式扩张，实现跨越式发展 。

3. 推进数字化转型：广西交科集团以数字化转型为发展方向，依托自主研发设计的"广西交通基础设施智慧管养与应急平台"，构建集交通设计、运维、应急于一体的数字化生态体系 。

4. 发展人工智能应用：交科集团凭借AI大模型"科宝"赋能，已成功在运营、养护等多个场景进行应用，其中10项创新成果获入选自治区工业和信息化厅公布的2025年广西"人工智能+制造"产品、垂直