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发表于 2025-06-13 18:57:29 股吧网页版
广西广电:广西广播电视信息网络股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换草案问询函相关事项的独立意见 查看PDF原文

公告日期:2025-06-14


广西广播电视信息网络股份有限公司独立董事

关于公司重大资产置换草案问询函相关事项的独立意见

广西广播电视信息网络股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到上海证券交易所《关于对广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产置换草案的问询函》(上证公函【2025】0788 号)(以下简称“《问询函》”)。按照《问询函》要求,作为公司的独立董事,我们根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定,本着勤勉尽责的原则,与管理层认真讨论了《问询函》的内容,并查阅了相关资料,就公司下列事项发表以下独立意见:

一是关于《问询函》的第二项问题:“2.关于关联交易。草案显示,北投集团系广西壮族自治区内唯二交通领域基础设施投资建设及运营的主体。交科集团承接北投集团及其下属企业各类工程项目,导致其客户相对集中、关联交易占比较高,报告期内向北投集团关联销售额占比为 68.33%、76.78%,关联采购占比21.19%、15.05%。交科集团的关联交易主要通过招投标确定交易价格,投标竞争环节亦有其他地方国企等参与竞争;主要采用成本加成计价模式,通过工程量清单进行核算。报告期内交科集团同时拓展自治区外业务,目前已获取江苏省、云南省、湖北省、吉林省以及浙江省等区外项目。

请公司:(1)结合交科集团的行业属性、业务模式、关联交易内容等,说明同时发生关联采购和销售的原因及行业合理性,并说明对关联方的销售规模、占比及变动趋势与同行业可比公司是否存在显著差异,如是,请说明原因;(2)结合前述情况及业绩承诺期内交科集团同北投集团的关联交易预计规模和占比变化,分析关联销售的必要性和合理性;(3)以表格列示报告期各期关联销售主要项目的订单取得方式、对应金额、具体定价方式(如单位成本、加成率等),对比同期同地域同类项目的单位成本、平均加成率等指标说明是否存在显著差异;结合其他参与投标的竞争对手、是否为关联方、报价情况,量化分析交科集团中标价同平均报价的偏离度,并结合上述内容分析关联交易定价公允性;(4)以表格列示交科集团报告期各期区外拓展的主要项目、订单总额及其占营业收入比重,并结合同行业可比公司跨区域业务规模和占比,测试交科集团未来区外业务发展
情况;(5)结合上述问题,分析说明关联交易是否严重影响交科集团独立性,控股股东是否已就降低关联交易比例制定相关措施。请独立财务顾问、会计师、独立董事发表意见。”

独立董事意见:

1、报告期内,交科集团与北投集团及其下属企业同时形成了关联销售与关联采购,具备行业特殊属性以及合理性,均通过合法合规方式取得;对关联方的销售规模、占比及变动趋势与同行业可比公司不存在显著差异;

2、报告期内,交科集团与北投集团及其下属单位开展关联交易具备必要性及合理性;

3、报告期各期关联销售主要项目与同期同地域同类项目的具体定价方式等指标不存在显著差异;交科集团与北投集团之间的关联销售定价整体公允;

4、报告期内,交科集团区外业务拓展呈现一定拓展发展态势,未来交科集团区外业务拓展具备较大提升潜力和空间。目前交科集团在自治区内已具备较强竞争力,具备将该等竞争能力投放到跨区域市场的业务运作体系。随着交科集团对自治区外市场的拓展,预计未来交科集团的区外市场业务将呈现良好发展趋势;
5、综上,报告期内,交科集团与控股股东北投集团之间的关联交易不存在严重影响交科集团独立性的情形,控股股东已就降低与交科集团的关联交易比例制定相关措施,并出具相关承诺。

二是关于《问询函》的第四项问题:“4.关于关联担保和非经营性资金占用。草案显示,上市公司对拟置出资产广电科技提供担保,现担保项下的金融机构借款余额为 23.9 亿元;交易完成后,上市公司将继续提供担保,并由北投集团提供反担保,直至担保责任解除。同时,北投集团曾存在非经营性资金占用,主要系日常统筹资金管理而形成的资金占用。2023 年末,交科集团其他应收款包括北投集团资金归集款项 5.49 亿元。此外,报告期各期,交科集团向北投集团大额拆出资金。

请公司补充披露:(1)表格列示各项担保的债权人信息、金额、担保形式、到期日以及对应解除担保的时间表,说明未在资产剥离时同步解除担保的原因和合理性,相关审议程序是否完备;交易作价是否考虑担保因素影响;北投集团反
担保措施的有效性;(2)报告期各期北投集团及其关联方非经营性资金往来的原因、形式、余额,以及北投集团日常统筹资金管理的依据、实施路径及其合规性,说明截至草案披露日上述非经营性资金占用的路径是否已经完全消除,相关资金管理的约定、协议是否已经解除,本次重组后是否会新增占用情形;(3)以表格列示报告期各期交科集团向关联方拆出资金及收回资金的……
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