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华塑股份:安徽华塑股份有限公司董事会议事规则(2025年8月) 查看PDF原文

公告日期:2025-08-20


安徽华塑股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了明确董事会的职责权限,规范董事会内部机构及
运作程序,确保董事会的工作效率和科学决策,充分发挥董事会的经营决策中心作用,依据《公司法》《证券法》《上市公司治理规则》和《上海证券交易所股票上市规则》及《安徽华塑股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,制定本议事规则。

第二条 董事会是公司的常设机构,是公司的经营决策和业务
领导机构,是股东会决议的执行机构,对股东会负责,由股东会选举产生,依照《公司章程》的规定行使职权。

党委会研究讨论是公司董事会审议重大问题的前置程序。

第三条 董事会及其成员除遵守《公司法》、《证券法》等法律法
规和《公司章程》外,也应遵守本规则的规定。

董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东会负责,认真履行《公司章程》和股东会赋予的职责,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法利益。

第四条 董事会下设证券部,处理董事会日常事务,证券事务代
表为证券部负责人,保管董事会和证券部印章。

第二章 董事会的组成和职权

第五条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 人,董事长 1
人。

董事会成员中包括 1 名职工董事,职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第六条 公司根据自身业务发展的需要,可以增加或减少董事会
成员。但董事会成员任何变动,包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应符合法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定并由股东会做出决定。

董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

第七条 公司董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或
者《公司章程》所定人数的 2/3 时,董事会应建议召开公司临时股东会,补选董事。

第八条 根据《公司法》《证券法》以及其他现行有关法律、法
规和《公司章程》的规定,董事会行使下列职权,包括但不限于:

(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员;

(十)落实经理层成员业绩考核权和薪酬管理权。科学合理确定经理层成员业绩考核结果,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)落实职工工资分配管理权。制定职工工资薪酬总额管理办法,明确工资分配机制;

(十二)落实重大财务事项管理权。发挥在担保、负债、捐赠等重大财务事项方面的管理作用;

(十三)制定公司的基本管理制度;

(十四)制订本章程的修改方案;

(十五)管理公司信息披露事项;

(十六)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保除外),及公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。
董事会以会议的方式行使职权。凡涉及公司重大利益的事项应提交董事会以会议的方式集体决策。

董事会可以将部分职权授予董事长或经理层行使,但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。董事会应当制定授权行使规则,明确授权决策事项的决策责任。

第九条 党委会研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序,
重大经营管理事项须经党委会研究讨论后,再由董事会作出决定,其中涉及职工切身利益的重要事项要提前与工会进行沟通。

第三章 董事会专门委员会

第十条 公司董事会应当设立审计委员会,并设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负……
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